神霧集團旗下江蘇院34.6億借殼金城股份

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金城股份(行情000820,咨詢)27日晚間發布了包括重大資產出售、置換及發行股份購買資產並募集配套資金四部分組成的重組方案，公司擬向神霧集團發行股份購買其持有的江蘇省冶金設計院有限公司100%的股權。交易完成后，公司控股股東將變成持有江蘇冶金設計院100%股權的神霧集團，上市公司轉變為節能環保及資源綜合利用技術推廣型企業。

金城股份計劃首先將公司的包括金地紙業100%股權和錦州寶盈100%股權在內的長期股權投資，以及金地紙業的3500萬元應收款，出售給寶地集團或其指定的第三方。其中，金地紙業100%股權賬面價值為425.85萬元，評估值為1，677.13萬元，錦州寶盈100%股權賬面值和評估值為547.87萬元。

同時，公司計劃將除貨幣資金和上述出售資產以外的全部資產和負債與神霧集團持有的江蘇冶金設計院100%股權的等值部分進行置換，置入資產價格超出置出資產價格的差額部分，由金城股份向神霧集團發行股份購買。

其中，經雙方協商，金城股份擬置出資產的交易價格近2.14億元。而江蘇冶金設計院的賬面價值近2.26億元，評估值34.6億余元，增值率1，434.71%，經交易各方協商確認，江蘇冶金設計院的交易價格為34.6億元。

依據上述資產的交易價格，金城股份將以9.29元/股的價格，發行股份購買江蘇冶金設計院扣除上述重大資產置換部分之后的剩余資產。

另外，公司還計劃以12.54元/股的價格發行不超過5000萬股，募集配套資金不超過6.27億元，用於江蘇院EPC項目配套資金、研發項目投入、補充江蘇院流動資金等。

神霧集團承諾江蘇院2015年、2016年、2017年、2018年扣除非經常性損益后歸屬於母公司股東的凈利潤將分別為1.5億元、3億元、4億元、5億元。

根據重組預案，江蘇冶金設計院為工業節能環保與資源綜合利用的技術方案提供商和工程承包商，擁有大宗工業固廢資源綜合利用技術（鋼鐵及有色大宗固廢）、礦產資源綜合利用技術（紅土鎳礦、鉻鐵礦、釩鈦鐵礦、難選礦等）打破了我國原有冶煉技術的限制，可充分利用我國豐富的共伴生礦、冶煉渣等資源，並實現良好的經濟效益。該技術不僅高效低成本的回收上述資源中的有價金屬元素，促進我國循環經濟的發展，而且可有效降低我國鐵礦石等資源的對外依存度，未來市場前景廣闊。

公司方面表示，本次交易完成后，江蘇院工業節能環保及資源綜合利用技術研發和推廣業務構成上市公司全部業務，上市公司轉變為節能環保及資源綜合利用技術推廣型企業，主營業務徹底轉型，由於節能環保及資源綜合利用行業符合國家產業發展政策、發展前景廣闊，且注入資產盈利能力較強，本次交易后，上市公司資產質量、持續盈利能力和發展潛力將明顯提高。