晨暉生技:公告本公司董事會決議擬辦理私募普通股案

第9款

1.董事會決議日期:115/03/31

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限，且須為

策略性投資人。

目前已洽定之應募人為：保瑞管理顧問股份有限公司、道盈實業股份有限公司及

Richard Allen Blair，其選擇方式與目的、必要性及預計效益說明如下：

(1)選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益，且對本公司具有一定了

解者。

(2)必要性：為提升公司技術、獲利能力及維持公司永續經營，引進策略性投資人

有助於本公司提升技術、開發產品、降低成本、拓展市場、或強化客戶關係與

財務結構等。

(3)預計效益：本次私募普通股案預計於股東會決議日起一年內分一次至四次辦理

，各分次預計效益為藉由策略性投資人之資金挹注、知識、業務、財務或通路

等相關能力及經驗，可減少營運資金成本之壓力並提高未來獲利能力，對本公

司之競爭力、營運績效與長期發展有相當助益。

(4)應募人為內部人或關係人之可能名單如下：

應募人名單 與本公司關係

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保瑞管理顧問股份有限公司 本公司之法人董事保瑞藥業股份

有限公司之100%全資之子公司

Richard Allen Blair 實質關係人

(5)應募人如屬法人者，應揭露之資訊：

法人應募人 其前十名股東名稱及其持股比例 與公司關係

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保瑞管理顧問股份有限公司 保瑞藥業股份有限公司(100%) 母公司

道盈實業股份有限公司 富邦建設股份有限公司(17.68%) 無

富本營造股份有限公司(17.68%) 無

福記投資股份有限公司(13.13%) 無

儒記投資股份有限公司(13.13%) 無

道記投資股份有限公司(13.13%) 無

明東實業股份有限公司(9.60%) 無

忠興開發股份有限公司(8.84%) 無

蔡明忠(1.52%) 無

蔡明興(1.52%) 無

富邦慈善基金會(1.01%) 無

4.私募股數或張數:在17,000仟股額度內，將於股東會決議日起一年內分一次至四次

辦理。

5.得私募額度:本次私募將視市場狀況或公司營運需求，於不超過普通股17,000仟股

之額度內一年內分一次至四次發行。實際募集額度擬授權董事會視當時市場狀況、

公司實際需要及洽特定人情形辦理之。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股價格，以下述二基準計算價格較高者為參考價格：

A.定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每

一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償

配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。

B.定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。

(2)私募定價成數：以不低於參考價格之八成為訂價依據，定價日及實際私募價格

於不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視發行時市場狀

況及客觀條件定之。

(3)訂價之合理性：前述價格之訂定係參考公司股價並符合公開發行公司辦理私募

有價證券應注意事項之規定及考量私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合

理。

7.本次私募資金用途:

本次私募普通股案預計於股東會決議日起一年內分一次至四次辦理，各分次資金

用途為藉由投資人之經驗、產品技術、知識、品牌聲譽及市場通路等優勢，經由

策略合作，共同開發產品進入市場之供應鏈，預計將有助於本公司擴充產能並提

升公司競爭力及獲利能力創造股東長期價值。私募募集資金將充實營運資金、擴

充產能及改善財務結構；並藉由投資人策略合作，以提升公司競爭力及獲利能力

並創造股東長期價值。

8.不採用公開募集之理由:

考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求，且

私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人間之長期

合作關係，故以私募方式辦理籌資，俾增加資金來源之彈性。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:待訂之。

11.參考價格:待訂之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:待訂之。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依據證券交易法規

定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定

之轉讓對象外，不得再行賣出。本公司於交付日起滿三年後，擬請股東會授權董

事會視當時狀況，向主管機關申報補報公開發行及申請上市櫃(興櫃)交易事宜。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.其他應敘明事項:

本次私募未來如因法令變更，或主管機關指示，或基於營運評估，或市場等客觀

環境因素變化而需變更或修正時，擬請股東會授權董事會全權處理之。