矽科宏晟:公告本公司董事會決議買回庫藏股

第35款

1.董事會決議日期:115/03/11

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):825,175,574

5.預定買回之期間:115/03/12~115/05/11

6.預定買回之數量(股):145,000

7.買回區間價格(元):169.50~370.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.39

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

不適用

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案 由：擬買回本公司普通股案。

說 明：

(一)依據「證券交易法」第二十八條之二第一項第一款、金融監度管理委員會證券期貨局發布之「上市上

櫃公

司買回本公司股份辦法」及本公司「買回庫藏股作業程序」等相關規定辦理。

(二)本公司擬自證券商營業處所買進本公司股份並轉讓予員工，相關事項如下：

1.買回股份之目的：轉讓予員工。

2.買回股份之種類：普通股。

3.可買回股份之總金額上限：新台幣825,175,574元整。

4.預定買回之期間與數量：自民國115年3月12日至115年5月11日止；預計買回145,000股。

5.買回之區間價格：新台幣169.5元至370元，惟當本公司股價低於所定買回區間價格下限時，將授權董事

長

責成相關單位繼續執行買回股份。

6.買回之方式：自集中交易市場買回。

7.申報時已持有本公司股份之數量：無。

8.申報前三年內買回本公司股份之情形：不適用。

9.已申報買回但未執行完畢之情形：不適用。

(三)本案業已委由台新證券股份有限公司出具針對買回股份價格合理性評估意見，附件三十一。

(四)依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，已考慮公司財務狀況，擬由董事會出具不影響公

司資

本維持之聲明，請參閱附件三十二。

(五)本案經審計委員會審議通過後，提請董事會討論。

決議：經主席徵詢全體出席董事同意照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第1條

本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款及金融監

督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉

讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第2條

本公司買回股份轉讓員工，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

第3條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本公司轉讓予員工之庫藏股份均為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與原

有已發行之股份相同。

第四條 轉讓期間

買回之庫藏股份轉讓股份予員工，應依照「證券交易法」第二十八條之二規定，於買回之日起五

年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。各次轉讓作業之員工

認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。

第五條 受讓人之資格

凡於認股基準日前到職滿三年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工(及符合一定條

件之國內外控制或從屬公司之員工)，得依本辦法第六條所定認購數額，享有認購資格。

第六條 員工得認購股數

得認購股數係依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，及兼顧認股基準日時公司持

有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素為計算標準，訂定員工得受讓認購股數，並

由董事會決議之。惟轉讓之對象具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意後再提報董事會決

議；轉讓之對象非具經理人身份者，應先經審計委員會同意後再提報董事會決議。轉讓之對象於

員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。

第七條 轉讓之程序

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間及

權利內容等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普

通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格 = 每股實際平均買回價格 × (公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數 ÷ 公

司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數(註))

註：普通股股份總數，以經濟部變更登記之已發行股份總數為準。

第八條 轉讓後之權利義務

買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，修正時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

台灣矽科宏晟科技股份有限公司

董事會聲明書

一、本公司經115年3月11日第四屆第二十次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同

意

通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份145,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之0.39%，且買回股份所需金額上限為新台幣53,650仟

元，

僅占本公司114年第三季經會計師核閱之財務報表之流動資產新台幣3,179,910仟元之1.69%，茲聲明本公

司

董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事9人同意本聲明書之內容，併此聲明。

台灣矽科宏晟科技股份有限公司

董事長：郭錦松

中華民國一一五年三月十一日

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

本承銷商評估意見：台灣矽科宏晟科技股份有限公司本次買回公司股份轉讓予員工案，其決議買回股份數

量

及買回價格之決策過程具合法性，價格區間之訂定亦屬合理，且未來執行時對公司財務狀況尚不致

造成重大不利影響，應無重大異常情事。

台新綜合證券股份有限公司

董事長：郭嘉宏

中華民國一一五年三月十一日

18.其他證期局所規定之事項:

無。