中國加密資產新規落地：RWA被點名 哪些事還能做？

前兩天關於加密貨幣的兩份文件出來之後，整個朋友圈算是被刷屏了。我看到大量同行朋友在做文章解讀，也看到短影音上，大家討論RWA的機構或團隊也火熱起來了。

前半程大家關注的是整個加密世界又要收緊、完蛋、崩掉了；後面則是中國又迎來快樂新春，有夥伴說中國終於可以發幣了，各種聲音熱鬧非凡。

聊下我的基本觀點：從嚴格角度來看，確實有明確收縮。很多在中國原來夾縫裡的加密資產或Web3相關業務也面臨很大的生存空間挑戰，比如挖礦等。同時我也提到，中國終於在RWA這一塊留了一個口。當然，這個表述不一定非常嚴謹，因為按照證監會的表達，它其實不是RWA，而是叫證券代幣化。但證券代幣化從業內角度來看，就是我們討論的廣義RWA框架中的一種類型。

所以我覺得不用特別拘泥於字面，大家能理解證監會想表達的意思就好。也有一些記者來採訪我關於這兩份文件的個人看法。

上一個短影音里我主要聊了一些RWA，但是，我個人認為這樣一份監管文件還是有很多地方可以解讀的。

所以這個短影音，我會花更長點的時間，根據兩份文件的相關內容，從我的視角和大家多聊一聊我的觀點。

更重要的是，對於我們這個行業里的從業者，以及我看到的在這個行業里的一些商業實踐情況，我們在內地到底還能不能做？如果不能做的話，我們應該怎麼辦？這可能是我在這條短影音里想和大家聊的。

這個影音可能會稍微有點長，所以如果確實是對這個話題感興趣的夥伴，我建議可以先收藏一下，省得刷掉。

首先，我們可以打開的是央行等八部委關於加密貨幣風險防範和處置的相關話題，這是《每日經濟新聞》的一個報導。在這裡面，我們可以逐條來看他想表達的內容。

首先一點很有意思，就是在開篇它其實直接將現實世界資產代幣化的屬性進行了一個定義，這個其實還是蠻微妙的。因為如果熟悉中國關於加密資產監管的夥伴都知道，很多話其實都已經講得太多了，比如虛擬貨幣跟法幣是等位的，然後沒有法律上的保障等等。

但是，這應該是中國監管部門再一次在一篇文章或者說一個監管文件的開頭，對於現實世界資產代幣化這個事情進行了一個定性。所以這個東西其實很奇怪，就是RWA從Web3的角度上來講的話，它可能僅僅是一個商業上的賽道，甚至這個商業賽道在目前整個全球範圍之內的應用並沒有想象中的那麼好。

在很多場合，我其實跟大家聊過，目前全球的RWA其實是有不同類型的。

第一種類型，可能是以美國金融市場為代表的，就是將傳統的金融資產代幣化。最典型的比如說美股，現在我們看到有很多交易所在提的，無論是全現貨交易所也好，還是全衍生品交易所也好，大概就是可以讓原來在加密資產這樣的一個交易平台裡面的一些玩家，除了去買賣一些傳統我們理解的加密資產以外，也可以去買大量的一些美股。這個其實我們看到的一個確定性比較高的賽道。因為全球還是有大量的一些人是想去擁有美國資本市場的一些資產的，但是在傳統的證券帳戶之下，他可能沒有辦法來去享有，所以這個的話是一個比較常見的一個賽道或者方向，我個人也是比較看好的。

第二點的話，就是在香港框架之下，也就是從前年，我們看到的類似於螞蟻數科、朗新、協鑫，包括巡鷹等等。這樣的一些商業服務方，在境內將資產於香港向合格投資人或合格投資機構進行發售。當然，這還僅僅停留在一級市場，並未在二級市場形成流動性。

第三點，從金融風險防範角度來講，中國的監管部門最應關注的，是活躍在國內的大量內地資產、內地資金和內地受眾，通過類似於NFT、數字藏品，或者說以RWA名義發行的各種代幣。監管部門應重點防範的其實就屬於這第三類。

所以監管文件出台後，我看到朋友圈或短影音平台里，大量RWA領域的人又開始搖旗吶喊，說要重振旗鼓、終於等到這一天。我個人覺得這其實言之過早。因為這些人或這些團隊，他們原來操盤和運作的路徑與玩法，就屬於監管文件里明確定性為非法金融活動的範疇。

這次監管文件將RWA（真實資產代幣化）放在最開頭，說明從金融風險防範角度，主要針對的就是第三類人群，他們的歡呼反而更顯奇妙。

所以，紅林律師非常建議大家，務必謹慎在中國內地開展與RWA相關的活動，無論是：提供一條龍的商業諮詢，提供所謂的代幣發行技術解決方案，進行市場推廣，還是直接面向終端銷售產品。這在國內具有非常大的風險。把它放在文件開頭，肯定有非常重要的價值和原因。

還有是關於部門協同。我之前和大家聊過，為什麼在2025年年底會有兩份關於穩定幣的定性文件，以及關於RWA的定性。其核心在於，中國的監管部門需要在加密資產和區塊鏈領域達成共識。從司法實踐角度看，目前整個加密世界的法律處理存在割裂：從民法角度講，它屬於公民個人私有財產，應受保護；但在不同地區的法院和政府部門，其觀點和認知可能不一致。同樣的情況，在上海可能得到保護，在其他一些內地城市可能就得不到保護。因此，這需要多個部門進行協同。

這份文件的核心要點是，無論是檢察院、法院、網信辦，還是金融機構，都需要形成一個聯動機制。這意味著在涉及加密資產和區塊鏈的相關案件或項目中，各部門需要保持口徑和步調一致。

以證監會推行的另一份1號文件為例，除了將相關產品理解為證券監管框架下的內容，還需要滿足網信辦、金融監管部門等其他相關要求，這也算是一種謹慎的創新。

加強風險防範部門，這裡其實也把中國外匯管理部門給帶進來了。因為我們知道，到年底了，尤其是在關於穩定幣的監管定性之後，一個非常重要的監管方向，其實就是關於OTC商的。我一直強烈建議身邊一些之前做OTC生意的夥伴，最近確實要偃旗息鼓一些。因為現在國內對加密貨幣的關注核心點，已經從原來的「發Token、ICO來募資」，微調錶述為「謹防用RWA的方式來募資」。這其實是關於非法集資和金融風險防範的一個重點。

另外，監管部門最關心的一個點，其實就是資本外流的問題。可能通過原來的一些方式會受到一些限制，於是就有大量的夥伴希望通過USDT等穩定幣這樣的方式，將資金進行跨境轉移。從監管部門的角度來講，這也是一個重點要去關注的方向。

而且，我們了解到從去年開始，已經有相關項目或研究方向，是希望從鏈上追蹤的角度，結合鏈下銀行間的資金流動方向，去進行大數據篩選和關注，從而鎖定相關資金外流的路徑。

所以我們一直很保守地認為，中國內地在加密貨幣其實並不會開放。很重要的點，就是資本管理制度的問題，所以這應該是當前行業里大家需要重點關注的。

從這個角度上講，無論是狹義理解的做OTC商，還是身邊有相關的商業需求，進行一些撮合與匹配，抑或是在線上通過一些交易所的帶單或返傭，讓網友通過你的渠道購買加密資產，再通過這種方式轉移出去或用於其他目的，這對你來講風險就過高了，我們強烈不建議大家去做。

同時，這裡面我們也看到了對仲介或相關服務群體的一些限制。我覺得這也挺業務側的，因為這樣一份監管文件之所以很細，其實是源於對目前行業內大量微觀場景的關注和描述。例如，它甚至提到：不得將虛擬貨幣及相關金融產品納入抵押、質押品的範疇；不得開展與虛擬貨幣相關的保險業務等。

我不知道大家會怎麼來理解這句話。因為我們知道，現在市面上有些朋友在做OTC時，換了一種表述，即「我是借給你錢，但會把加密貨幣作為抵押品」。我不知道大家能不能理解這個意思。

在傳統的買賣過程中，是一手交錢一手交貨，這屬於加密資產的買賣。但現在有朋友學「精」了，他可能想做一種調整：即「我是借給你錢的，純借貸關係，但我擔心你有履約風險。剛好你有一些有經濟價值的加密資產，這時你把加密資產通過質押等方式作為抵押品給到我。我不是幫你完成加密資產與法幣之間的兌換，我其實是一個借貸關係。」這就是一種很微妙的場景。

但你能想象嗎？在這樣的監管文件里，竟然將類似這樣的描述直接放了進去。所以從這個角度上講，我們也可以某種程度上理解，監管部門現在對於整個加密貨幣行業，尤其是在內地的一些玩法或套路，其實是很熟悉的。當然，反過來也是因為應該有很多內部的人，或圈內的夥伴，在面對監管部門時，會描述和講述很多業務細節。所以大家千萬不要覺得自己耍個小聰明，這種玩法相關部門就不理解或看不到，這其實是不太存在的。

我覺得這份文件確實有很多點都可以慢慢去聊、去研究，這也是為什麼我會用一個比較長的短影音來跟大家聊這個事情。

第七點是「加強網路資訊內容和接入管理」。這一點大家應該都能理解，因為目前在很多短影音媒體平台，比如某書、某音、影音號等，我們看到有很多境外交易所或項目方，會使用大量「馬甲」賬號在這些平台上進行宣發，甚至包括招聘。平台方面，也會根據網信辦的要求，定期收緊一些敏感詞限制，並對相關賬號進行管控。監管部門其實已經注意到了這個趨勢，因此對於這類網路平台的監管要求也越來越高。在涉及執法聯動時，相關的網路平台或內容平台也需要進行配合。

第八點是「加強經營主體的登記和廣告管理」。這裡可以跟大家聊兩個細節。

第一個細節是關於新疆的霍爾果斯，那裡有一個自由貿易區。我了解到的情況是，在前兩年，當地的管委會在給轄區內一些企業頒發營業執照時，其經營範圍里就包含了「加密貨幣司法處置」這樣的業務範疇。

所以，這樣的規定或文件，就是專門針對這類細節的。因為現在有很多自由貿易區，可能會認為自己可以在區內進行一些金融創新的試點。但這份文件，實際上是直接給出了否定的態度。

另一個小細節是，我們知道去年在某寶平台上，曾出現過關於加密貨幣投資的理財產品。當然，它當天就被賣爆，然後下架了。那個理財產品本質上是一個對外投資的基金產品。在其底層資產中，如果我沒記錯的話，大概有10%的基金投資方向是投向比特幣ETF，以及一些加密資產概念股，比如Coinbase的股權。所以嚴格來說，它並非我們理解的加密貨幣基金產品。但是，通過這種多層嵌套的方式對外投資相關資產的廣告，也會受到監管部門的限制。因此，它同樣被下架，不能進行相關的廣告和宣傳。

第九點是關於整治加密貨幣挖礦活動。這裡需要特別關注的點是，除了從2021年開始一直強調的、在內地發現加密貨幣挖礦就要關停，且不能有任何新增。

這其實也是針對在過去一年多時間裡，內地加密貨幣挖礦活動有死灰復燃跡象的回應。我們知道，曾經中國內地的比特幣算力占全球的70%，產量非常高。但在2021年之後，整個中國的加密貨幣挖礦理論上都已出海。

然而，按照過去兩年紅林律師的觀察，從比特幣挖礦的統計角度來看，中國至少還有20%以上的算力。在過去半年多的時間裡，我在新聞媒體上，比如某書，以及我的微信朋友圈裡，看到很多直接售賣礦機，甚至提供礦機託管服務的人。

當然，這些東西會藏得比較深，比如藏在許多地方的雲端運算中心、算力中心裏面。有一些可能會更加明目張膽一些，覺得可能現在國家在這一塊的態度有所緩和。但實際上，這算是一個再次的明確和強調：不能搞。

還有一點，我認為需要大家特別關注的是：嚴禁礦機生產企業在境內提供礦機銷售等服務。這其實就相當於說，挖礦是不能挖的，然後你在內地賣礦機也是不能賣的。因為我經常在朋友圈裡看到一些人在兜售礦機。

這相當於說，以後礦機只能出口，不能在內地進行銷售。這對於那些在朋友圈裡賣礦機、賣硬體，或者打着「DePin」名義售賣所謂「節點」或「服務器」的朋友們需要特別關注。因為大家會有一個錯誤的認知，覺得只要賣的不是比特幣礦機，賣一些其他小幣種的礦機就可以。但這也被監管部門意識到了，就是不要再搞這種擦邊球。

後面提到，非法金融活動以外，如果涉嫌刑事犯罪就會移交公安，這點我們不多說。加強行業自律，我們也不多說。

再往後的第四部分，也就是我們要聊的重點內容，是關於RWA等。在這樣的文件里，它明確界定了：如果你是境內主體，想在中國內地以RWA名義進行相關活動，這是不行的。如果你是境內的公司或項目，想直接在境外發行相關的RW代幣，也是不行的。

但是，這裡其實有一個小小的口子在於：如果你經過了相關監管部門的報備或同意之後，你是可以再去境外進行相關操作的。這其實呼應或對應了證監會今年的2026年1號文件。該文件指出，如果境內的主體或項目想在境外發行RWA產品，第一，你肯定需要先在境內的證監會那邊進行備案。它雖然不是審批，但我覺得它的力度可能會比審批稍微弱一點，不過門檻和要求還是比較高的。

第二，如果你要去境外發行RWA產品，你必須去找境內金融機構的境外子公司或分支機構。同時，它對業務的一些細節也會有要求，但我理解基本上就是海外發債的那一套邏輯和標準。

所以，這幾點為我們劃清了在Web3行業理解的RWA領域裡，能乾和不能乾的界限。

不能乾的點在於：如果是境內的資產，你不能在境內直接發行相關代幣；如果是境內的資產，你要去海外搞RWA代幣發行時，不能面向中國內地的群眾進行；即使你的項目和資產在海外，也不能面向中國內地居民進行銷售。

能乾的點是：你可以在中國經過證監會的備案之後，然後在海外去找境內金融機構的境外子公司或分支機構，讓他們來提供相關的發行服務。並且，整個產品和項目營運過程中的資訊，都需要及時同步給監管部門。

這其實是我們看到的，在RWA這一塊能乾和不能乾的。所以，在證監會的1號文件里，它對於一些負面清單（即哪些東西不能幹、哪些公司不能幹、哪些人不能幹）也進行了一些描述。雖然它的措辭和表達沒有用「RWA」這個名詞來進行描述，但我理解這其實算是一個謹慎的創新。

今天早上，相關記者採訪我，讓我談對這個事情的觀點。我認為，在目前情況下，中國想解決內地優質資產問題，或者說國家想重點鼓勵的發展方向，通過這種證券代幣化的方式：一方面可以支持香港在Web3方面的金融創新和產業應用。另一方面，也算是在證監會（證券監管）之下的一個謹慎的金融創新。

它可能離我們行業里夥伴想去做的那個層面，有非常長的距離和落差點。這基本上就不是小玩家或初創團隊的事情。所以我認為，像之前螞蟻在做的一些事情，它應該會再去跟證監會進行聯動，它或許應該是國內第一批能在這個方向去做應用和落地的。

因此，我認為，要麼是體量足夠大、有金融科技屬性的網路大公司能夠去做這個事情，要麼就是國內的一些上市公司可能會拿出一部分項目去做一個試點。前期的合規流程和合規成本其實非常之高。

所以我覺得，如果大家在惦記RWA這個事情，可以再緩一緩，再等個半年或一年，看一下子彈飛的情況再說。

最後，關於法律責任，也是回應了現在這篇新聞出來之後很多夥伴都在關注的。一個點是，對於個人玩家來講，如果要去投資相關的加密資產，或者相關的金融產品，面臨的法律風險是什麼？這個觀點其實沒有什麼創新，還是保持原狀：民事行為是無效的，風險是自擔的。

這裡面還有一個點，就是涉嫌破壞金融秩序、危害金融安全的，由相關部門依法查處。這裡面有一點稍微有點微妙，就是「金融秩序」其實是包括類似於外匯管理制度的。這就意味著，如果說你個人買幣是純粹的基於個人的跨境使用，那麼在這種情況下，如果被發現了，還是會有蠻大的法律風險的。這個大家應該能夠理解，我們也就點到為止。

除了個人玩家以外，我們也知道大量的KOL、大量的華語營運夥伴，很多其實都是活躍在內地的。因為也有朋友跟我講，現在全球加密資產的交易，其中40%的量也都是在中國內地的。現在我們看到的那些天天在講合規的交易所，除了香港的那兩家以外，其實絕大多數的交易機構還都是會面對面地來進行展業，大家叫「選擇性合規」：一方面在海外申牌，另外一方面還在中國做這樣的事情。這個我們就先不去評判，但我這裡其實是想跟大家重點去說的是，為這些機構去提供引流和推廣服務的KOL們，或者說內容宣發和引流的夥伴們，我覺得大家後面要稍微注意一下。

我前段時間在一個活動場合聊到，很多夥伴會覺得自己在類似X（原Twitter）這樣的外媒上掛相關的返傭鏈接，讓用戶去註冊並拿返傭，問題不大。但是，實際情況是，我們在外媒發布的相關內容和資訊都會被關注到，大家應該能理解這句話的意思。

所以，對於我們身處內地的人來說，無論是通過活動還是鏈接，幫助一些境外非合規的交易所（這裡的「合規」也是灰色地帶的說法）去做客戶引流，如果是一些核心的大平台，那這可能就是一個機率和運氣的問題；如果是一些小平台，大家看中的是其高返傭而去幫它做大量推廣，若在後續執法過程中，該平台被認定為非法經營，甚至涉及一些博彩相關內容，這對於引流方來說，刑事風險也是非常高的。

因此，在法律責任這一塊，我們除了關注個人持有和投資之外，也需要重點關注為這些交易機構或OTC商去做引流和推廣的夥伴，這是我們特別需要關注的。

以上，就是大概用了快半個小時，和大家聊了聊這份監管文件，再結合證監會的那個1號文件，我個人的一些觀點。當然，這個我沒有特意準備相關文字稿，表達不一定那麼精準，但我相信核心觀點和意思已經帶到了。

希望這能對大家未來的商業選擇、出海方向，或是個人投資與交易，起到一定的正向幫助。如果有更詳細的問題，可以添加微信交流。

來源：金色財經

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在投資加密貨幣前，請務必深入研究，理解相關風險，並謹慎評估自己的風險承受能力。不要因為短期高回報的誘惑而忽視潛在的重大損失。