巨大機械：代子公司-捷安特股份有限公司公告董事會通過分割案

第二條　第20款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:104/8/6

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

被分割公司：捷安特股份有限公司(以下簡稱捷安特公司)

分割受讓之新設公司：微笑單車股份有限公司(名稱暫定，

以下簡稱微笑單車公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

分割受讓之新設公司：微笑單車公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

捷安特公司與微笑單車公司同為巨大機械工業股份有限公司(以下簡稱巨大機械)

100%持股之子公司，微笑單車公司自分割基準日起承受捷安特公司分割受讓之資

產及負債，並由微笑單車公司發行新股予捷安特公司之唯一法人股東巨大機械作

為對價，故對原有股東之權益不受影響。

7.併購目的:

進行組織調整以提高營運彈性。

8.併購後預計產生之效益:

透過本次分割進行組織調整擬達到提高營運彈性之效益。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

為集團組織重組，對原有股東之權益不受影響。

10.換股比例及其計算依據:

(一)換股比例: 按分割標的之營業價值預計每10元換取微笑單車公司

普通股壹股，捷安特公司之唯一法人股東巨大機械合計換取微笑單車

公司普通股20,000,000股，由捷安特公司之唯一法人股東巨大機械直

接持有微笑單車公司100%之股份；另因捷安特公司股東僅為單一法人

股東，並無不足換取一股者之情形。

(二)計算依據: 前揭換股比例係參酌捷安特公司民國104年6月30日自

結財務報表中擬分割讓與營業之資產與負債之帳面價值訂定之。

11.預定完成日程:

本分割之基準日暫訂為民國104年10月01日

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

(一)自分割基準日起，捷安特公司分割讓與之一切資產、負債及其截至

分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由微笑單車公司依法承受；如

需辦理相關手續，捷安特公司應配合之。

(二)除分割讓與之負債與分割前捷安特公司之債務係可分者外，微笑單

車公司應就分割前捷安特公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企

業併購法第三十二條第六項規定與捷安特公司負連帶清償責任。但債權

人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

不適用

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

(一)分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣

(以下同)200,000仟元。

分割讓與之資產：預計為756,375仟元。

分割讓與之負債：預計為556,375仟元。

前揭分割讓與之營業範圍、營業價值、資產及負債金額，暫以捷安特公司

民國104年6月30日自結財務報表之帳載金額，並考量截至分割基準日104年

10月1日前一日已知之期後事項影響數進行預估，惟實際金額仍以捷安特公

司分割基準日之帳載金額為準。

(二)微笑單車公司就本分割案所承受之營業價值，應於分割基準日發行普通

股20,000,000股予捷安特公司之唯一法人股東巨大機械，每股面額10元。

(三)捷安特公司為分割相關營業予微笑單車公司，擬分割減資200,000,000元

，銷除股份20,000,000股。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

16.其他重要約定事:

無。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

無。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

　　　之主要內容。