美國參議院加密市場結構法案五大要點解讀

作者：Jack Inabinet，Bankless分析師；翻譯：@金色財經xz

加密貨幣市場可能終於迎來了其迫切渴望的成果——規範化的市場結構，這要歸功於《數字資產市場明晰法案》（Digital Asset Market Clarity Act，下稱DAMCA）。該法案在美國加密貨幣未來發展方向方面做出若干值得關注的妥協，因此贏得了兩黨支持。

這份長達278頁的法案文本建立了一個將數字資產監管權在SEC與CFTC機構間劃分的監管框架，是數月來參議院共和黨人與民主黨人（及行業遊說者）激烈談判的成果。加密社區對其中部分條款勢必產生複雜反應。Paradigm政策主管賈斯汀·斯勞特稱該法案是"參議院銀行委員會民主黨成員的重大勝利"，並認為其在拜登政府任期內本可通過。

今日，我們將深入解讀該法案的五大關鍵條款，以更好地洞察加密貨幣市場結構明晰化的未來演進路徑。

1、禁止穩定幣生息條款

根據DAMCA法案，穩定幣發行機構將被禁止向被動持有者分配收益。

DAMCA第四章（明確了受監管銀行機構與數字資產的交互規則）將禁止穩定幣發行方（依據《GENIUS法案》定義）向持有者支付利息。

雖然法案允許穩定幣發行方提供與特定操作掛鈎的獎勵（如開戶激勵和返現福利），但需注意的是，保護穩定幣收益此前一直是加密行業堅守的"紅線"。對穩定幣的嚴格限制可能導致原生加密發行機構在與銀行業競爭時長期處於劣勢。

然而值得關注的是，包括Coinbase在內的多家加密行業核心參與者仍出人意料地支持該法案中關於禁止穩定幣生息的條款，認為這是在不破壞法案推進勢頭的前提下可接受的最不利的條款。

2、商品屬性明確條款

美國參議員 Cynthia Lummis 和 Kirsten Gillibrand曾聯合提出的《負責任金融創新法案》即DAMCA第一章，將修訂《1933年證券法》，以明確加密網路代幣從證券轉為商品的認定標準。

根據DAMCA該章節規定，美國證券交易委員會將在法案頒布後360天內發布正式指南，明確在何種情況下，最初提供、銷售或分發代幣的自然人及代幣最大接收方將被"連帶"視為該代幣的發行方。

第一章對任何參與銷售、控制或促成初始代幣分發的主體制定了廣泛監管規定，其中存在爭議的是將責任延伸至關聯方——即使其未獲得最大市佔率代幣。該條款同時擴展了SEC對以下代幣的管轄範圍：外國政府發行的代幣、無公司架構發行的代幣，以及由美國人持有多數所有權的代幣。

該章節為網路代幣被認定為非證券（即商品）設置了豁免條件：當代幣不附帶財務權利（如利潤分享權或隱含所有權權益）時，可申請豁免。

為獲得非證券身份認證，舉證責任將由網路代幣方承擔：資產發行方必須向SEC提交書面證明，證實其代幣不屬於證券。SEC則將在60天內決定是否駁回該認證。

若項目方未提交或無法獲得SEC的非證券認證，則法律要求其每半年發布強制性披露報告——僅此項義務的條款在DAMCA中就占據了12頁篇幅。總收入超過2500萬美元的項目還需發布由獨立註冊會計師審計的財務報表。

值得關注的是，DAMCA第一章不具有追溯效力，這意味著在法案頒布前提供、銷售或分發相關代幣的個人無須擔心被追責。

3、去中心化金融監管條款

DAMCA第三章針對去中心化金融的"去中心化"特性作出界定，明確加密項目在何種情況下可被認定為真正的"去中心化"。

根據該章節定義，去中心化協議允許用戶依據"預先設定且非自由裁量的自動化規則或算法"進行金融交易，且該協議不依賴用戶之外的任何個人對其數字資產實施託管或控制。

"非去中心化金融交易協議"的認定標準適用於存在以下任一情況的協議：個人或團體能夠控制或修改應用程序功能；應用程序並非完全基於代碼運行；個人或團體可限制、審查或禁止用戶活動。

非去中心化協議需遵守《1934年證券交易法》及《銀行保密法》，這意味著其將面臨全新的註冊、行為規範、資訊披露、記錄保存及監管要求。

儘管本章節可能統一證券法在不同技術領域的適用標準並保護公共利益，但其監管範圍也可能涵蓋那些即使僅存在最低限度營運方控制的非不可變智能合約協議（包括基於多重簽名技術或可信加密環境設計的協議）。

值得關注的是，第三章確實設置了重要豁免條款：允許協議"安全委員會"在響應駭客攻擊等安全事件時採取"預定義的、臨時性的基於規則的網路安全應急措施"，而不會影響其去中心化狀態。

需要警惕的是，第三章對允許用戶與區塊鏈技術交互的"網路託管型"加密錢包施加了合規要求，強制此類仲介機構遵守制裁及反洗錢法規。但令人困惑的是，該監管規定明確不適用於"任何為個人提供數字資產託管服務的軟體或硬體錢包"。

4、微創新沙盒條款

DAMCA將要求美國商品期貨交易委員會與證券交易委員會在法案頒布後360天內聯合設立"微創新沙盒"，旨在"允許10家合格企業在美國境內開展創新業務測試"，測試活動需遵守適用的聯邦與各州證券及商品法律。

參與沙盒計劃的申請機構須滿足以下條件：計劃在美國境內開展合法的創新業務活動，且在任何財年內雇員人數不得超過25人，總收入不得超過1000萬美元。

所有申請必須獲得CFTC與SEC的聯合批准方可進入沙盒。項目參與者將獲得監管豁免，但兩委員會可隨時自行決定撤銷該豁免。

當涉及監管管轄權時，沙盒參與者需同時滿足兩家監管機構的資訊披露要求。通過該項目獲得的監管豁免將優先於任何州級證券或商品註冊規定。

項目每年僅接收20個申請，入選企業的客戶、投資者或交易對手方資金總額不得超過2000萬美元。

5、數字資產終端監管收緊條款

或許最令人驚訝的是，DAMCA法案投入大量篇幅規範數字資產終端（例如比特幣ATM機）的監管。

根據DAMCA第205條規定，數字資產終端將被定性為"資金傳輸機構"，這意味著這些現金兌換加密資產的設備營運商將面臨重大監管負擔。

營運商需每90天向財政部長提交其數字資產終端的詳細清單，內容包括（但不限於）：營運商法定名稱、商業名稱、每台終端的物理地址，以及終端支持的加密資產類型。

在與客戶進行交易前，數字資產終端營運商必須以易讀方式公開其服務條款及一系列政府規定的消費者風險提示。

數字資產終端必須向客戶提供詳細記錄交易資訊的憑證，並實施反欺詐控制措施，防止向已知涉及欺詐活動的錢包地址轉移資產。

財政部長還將被授權自行決定設定數字資產終端單日存取款限額。在該權限行使前，數字資產終端營運商在任意24小時內與"新客戶"進行的交易不得超過3500美元。

來源：金色財經

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在投資加密貨幣前，請務必深入研究，理解相關風險，並謹慎評估自己的風險承受能力。不要因為短期高回報的誘惑而忽視潛在的重大損失。