福懋油:本公司獨立董事對董事會議決事項表示反對意見

第44款

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:114/10/16

2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或

〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會

3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:

連仁隆獨立董事/巨蛋展覽股份有限公司 總經理

4.表示反對或保留意見之議案:

董事會：

討論事項第二案，本公司本屆董事兼董事長之薪資報酬案

討論事項第三案，推選副董事長案

討論事項第四案，本公司擬指派子公司福懋油脂巴拿馬股份有限公司總經理案

5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:

就114年第十五次董事會討論事項第二案「本公司本屆董事兼任董事長之薪資報酬案」

表示反對：1.本獨立董事對於董事長選舉仍認有違法之重大疑慮，已向商業法院提出

確認董事長委任關係不存在之訴，故董事會前委任薪酬委員會成員亦有疑義，無從

組成合法薪酬委員會討論各項議案，是本議案之說明四稱所謂經114年9月8日

薪資報酬委員會審議通過乙節，本獨立董事表示異議。

2.又以，董事會即114年第十三次董事會及114年第十四次董事會均曾就「本公司

本屆董事兼董事長之薪資報酬案」為討論，但均因董事長適法性尚有待司法程序釐清

而未通過，提案單位卻反覆提出同一議案，是有意製造董事會衝突，抑或董事長

因無法領取報酬，即將陷入生活困頓？如否，何以不待司法程序釐清後再憑辦理。

3.此外，誠如本獨立董事歷次就本案之反對意見，因目前董事長之適法性確有爭議，

為避免將來陷入公司因董事長薪酬問題而與董事對簿公堂，破壞董事會之和諧，

則在司法程序確認董事長委任關係存在或不存在前，本獨立董事認為就本案應採取

反對意見，以避免衍生其他刑事背信罪及民事不當得利等法律爭議。

就114年第十五次董事會討論事項第三案「推選副董事長案」表示反對：

1.本獨立董事對於董事長選舉仍認有違法之重大疑慮，已向商業法院提出確認董事長

委任關係不存在之訴，故對於本次董事會召集程序及決議方法均表示異議。

2.又本公司114年第十三次董事會已就「推選副董事長案」充分討論，認為不應該在

董事長適法性仍有爭議時，即意圖設立副董事長備位。蓋如之後董事長遭司法程序

認定與本公司無委任關係時，副董事長選任程序依法自始當然無效，縱有選任所謂

副董事長亦無權利代為管理公司。準此，實際上選任所謂副董事長根本毫無功能，

只是徒增營業成本，且恐有酬庸特定人之疑慮。是本獨立董事仍堅決反對討論事項

第三案「推選副董事長案」，並以不出席方式表達抗議，以示本獨立董事對於公司

最大之監督與反對意見。

3.至於第四案以後之討論事項，本獨立董事仍會出席繼續執行監督責任並表示意見，

併予陳明。

就114年第十五次董事會討論事項第四案「本公司擬指派子公司福懋油脂巴拿馬股份

有限公司總經理案」表示反對：

1.本獨立董事對於董事長選舉仍認有違法之重大疑慮，已向商業法院提出確認董事長

委任關係不存在之訴，故對於本次董事會召集程序及決議方法均表示異議。

2.又以，本議案乃討論子公司福懋油脂巴拿馬股份有限公司總經理，但從議案說明二

可知子公司福懋油脂巴拿馬股份有限公司之董事已由目前公司登記上之董事長

自行改派，根本未經董事會討論決議，如依舉輕以明重之法理，子公司之董事都可由

董事長自行派任，何以總經理指派反而需經本公司董事會討論，明顯不合理。

3.基此，本獨立董事認為本議案之說明已存有矛盾，如認為總經理之指派有提請

董事會討論必要，前提應為子公司之董事亦需經本公司董事會討論指派，

方符合正當法律程序。如子公司之董事不用經本公司董事會，反而總經理需由本公司

董事會指派，豈不是認為總經理之權責高於董事？是以，本獨立董事認為本議案涉嫌

違反正當法律程序，無從予以同意，請公司將子公司之董事指派程序及總經理

指派程序一併研究後再行提出討論。

6.因應措施:依規定發布重大訊息。

7.其他應敘明事項:董事會討論事項第二、四案經表決後未通過，討論事項第三案因

未達法定出席人數不成立。