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第二條 第35款
1.董事會決議日期:104/07/21
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,820,088,506
5.預定買回之期間:104/07/22~104/09/21
6.預定買回之數量(股):1,000,000
7.買回區間價格(元):170.00~488.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.24
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
不適用
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
第四案
案 由：擬買回本公司股份轉讓予員工，敬請 討論。
說 明：1.為留任及網羅優秀人才並激勵員工士氣及提昇員工向心力，擬依照證券交易法第
二十八條之二第1項第1款與金融監督管理委員會證券期貨局之「上市上櫃公司買回本公司股
份辦法」等相關法令規定，自104年07月22日至104年09月21日，運用自有資金自證券集中交
易市場買回普通股轉讓予員工，並依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第2條及第10
條規定辦理，訂定本公司「買回公司股份轉讓員工辦法」，請詳附件二。預定本次計劃買回
本公司股份計1,000仟股，佔本公司已發行股份總數2.24%，每日得買回股份之數量為333仟
股（即計劃買回總數量之三分之一），本次買回股份總金額上限為新台幣488,000,000元。
2.截至104年07月21日止，本公司前十個營業日及三十個營業日之平均收盤價分別為267.4元
及325.5元，二者取其高者325.5元之百分之一百五十為488元；而104年7月21日本公司收盤
價242元之百分之七十為170元。因此，本次預定買回區間價格為每股新台幣170元至488元，
惟若買回期間內，本公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
3.經評估公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
4.擬按上述內容由董事會出具「不影響本公司財務狀況及資本維持之聲明書」，請詳附件
三，並由證券承銷商對買回股份價格之合理性出具評估意見，請詳附件四。
5. 本案通過後，將報呈主管機關備查，如遇法令更新、或應主管機關要求而需修正時，擬
授權董事長全權處理之，嗣後再提董事會追認。
6.提請 決議。
決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
買回股份轉讓員工辦法
第一條：目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管
理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉
讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流
通在外普通股相同。
第三條：轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條：受讓人之資格
凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司及直接或間接
持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司（子公司包括海外子公司）員工，
得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
第五條：轉讓之程序
員工得認購之庫藏股數由董事長按職等、服務年資、考績及特殊貢獻等分配之，此一分配辦
法由相關單位擬定並由董事長核定之。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權
論，認購不足之餘額，本公司得授權董事長另洽其他員工認購。
第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定有關分次轉讓股數、員工認股基準日、認購繳款期間、權利內容及
限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，但依本公司章程規定本公司
得依證券交易法或法令規定，經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東
表決權三分之二以上之同意後，將庫藏股以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，並應
於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事
項，始得辦理；惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整
之。
第八條：轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相
同。
第九條：其他
其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及
公司法等相關法令規定。
第十條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十一條：本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
智崴資訊科技股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經104年07月21日第五屆第12次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過
二分之一超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處
所﹚買回本公司股份1,000仟股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之2.24，且買回股份所需金額上限僅
占本公司流動資產之百分之20.82，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之
買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事5人均同意本聲明書之內容，併
此聲明。
智崴資訊科技股份有限公司
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
智崴資訊科技股份有限公司本次預計買回該公司普通股股份之價格區間尚屬合理，其決策過
程具合法性，而依所訂買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結
構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率等，並未產生重大影響或
變動。
18.其他證期局所規定之事項:
無
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