茂達:本公司對國巨股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:1140912

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十

之股東目前持有之股份種類及數量:

本公司截至114年8月31日止，現任董事及其配偶與未成年子女或利用他人名義

持有股數如下：

配偶與未成年子女及

職稱姓名 持有股數 利用他人名義持有股數

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董 事 長王志信826,499股 6,157股

董事盛剛957,958股12,499股

董事林君亮400,560股 0股

董事林澤明1,501,312股51,000股

董事黃錦華902,708股60,555股

董事京茂投資(股)公司702,000股 0股

代表人：楊森陸9,000股 0股

董事大中積體電路(股)公司1,240,088股 0股

代表人：黃佳紅143,504股0股

獨立董事江俊彥0股 0股

獨立董事簡川勝0股0股

獨立董事簡暉桓140,000股 0股

獨立董事黃國瑜0股0股

3.董事會出席人員:

董事長王志信、董事盛剛、董事林君亮、董事林澤明、董事黃錦華、

法人董事代表人楊森陸、法人董事代表人黃佳紅、獨立董事江俊彥、

獨立董事簡川勝、獨立董事簡暉桓、獨立董事黃國瑜(視訊)

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

(1)公開收購人身分與財務狀況：

經查閱公開收購人於經濟部商業司之工商登記，本公開收購案之公開收購人

國巨股份有限公司係依中華民國法律成立並存續之公司，登記地址位於新北

市新店區寶橋路233-1號3樓及233-2號3樓，其股票並於台灣證券交易所

上市掛牌交易(股票交易代碼：2327)，主要從事被動元件、電阻原料半成品，

董事長為陳泰銘。

經審視公開收購人提供之(a)公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關

書件(包括國際通商法律事務所謝易哲律師出具之「法律意見書」，國富浩華

聯合會計師事務所邱繼盛會計師對本公開收購案出具之「公開收購股權價格

合理性意見書」)；(b)公開收購人之公開資訊觀測站之公司基本資料、近期

財務報告及年報；(c)公開收購人出具之負履行支付收購對價義務之承諾書、

新加坡商星展銀行台北分行所出具之履約保證函，經檢視公開收購人之身分

及公開收購人近期之財務報表，其償債能力、現金流量等比率尚未發現存在

重大異常之情事。

(2)收購條件公平性：

依據本公司委請聯捷聯合會計師事務所詹定勳會計師於民國114年9月19日

出具之「茂達電子股份有限公司普通股股權價值之專家合理性意見書」所示

，評價基準日為民國114年9月10日，選用市價法及市場法進行衡量計算，

並考量收購溢價率調整後，本公司普通股公開收購之合理價值區間約介於

每股新台幣244.65元至新台幣256.64元之間。

(3)收購資金來源合理性：

本次公開收購給付現金對價所需之資金合計為新台幣4,889,510,901元(本

公開收購之每股價格為229.8元，預定收購數量為21,277,245股)，由於

國巨公司事前從未與本公司對此公開收購之相關事項有任何洽談與討論，故

僅得依公開收購申報書件瞭解其財務狀況及資金來源，經由公開收購說明書

之附件所示，公開收購人將全數以自有資金支應並出具負履行支付對價義務

之承諾書(由新加坡商星展銀行台北分行於民國114年9月11日出具履約保證

函)，指定受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人，授權該受委任機構

為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金

來源尚屬合理。

(4)本次非合意收購之意見：

國巨公司之公開收購案在公開收購說明書、公開收購申報書及相關公告均顯

示此次收購目的是基於財務性投資目的，於公開收購說明書表示預期可藉由

本次投資獲得長期穩定之投資收益，並開啟與被收購公司對話之契機，尋求

建立雙方合作的基礎及機會。本公司不排斥善意能保障員工團隊權益、股東

權益，甚而能協助有利於未來公司營運發展的投資者，惟實際上國巨公司未

能與本公司進行任何事先對談，深表遺憾。基於公司目前及未來營運、獲利

的正面展望，本公司委請聯捷聯合會計師事務所出具專家意見合理價格介於

每股新台幣244.65元至新台幣256.64元之間，認為本次公開收購人對本公

司普通股之收購價格每股新台幣229.8元仍有空間，本建議僅供本公司股東

參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行

承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成

專家意見書檔案上傳公告。）

本公司委請聯捷聯合會計師事務所詹定勳會計師於民國114年9月19日出具

「茂達電子股份有限公司普通股股權價值之專家合理性意見書」。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及

其所持理由:

(1)經審閱公開收購人國巨公司之身分與財務狀況、收購條件公平性、收購資金

來源合理性之查證及審查，尚未發現存在重大異常之情事。

(2)有關於本次公開收購價格每股新台幣229.8元，依據本公司委請聯捷聯合

會計師事務所詹定勳會計師出具之意見書所示，本公司普通股公開收購之合

理價值區間約介於每股新台幣244.65元至新台幣256.64元之間，認為本次

公開收購價格仍有空間。籲請本公司股東詳閱公開收購人公開收購說明書、

公開收購公告及公開收購說明書中所述「參與應賣之風險」以及相關資訊，

自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎

評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與

應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之

股份種類、數量及其金額:本公司董事(含獨立董事)皆無持有公開收購人及其關係

企業之股份。

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其

代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際

或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司

之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對

併購決議之理由):無此情形。

10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:不適用。

11.併購之對價種類及資金來源:不適用。

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、

獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或

合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司

財務業務健全性之影響評估)。:請參閱上傳之專家合理性意見書。

13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。

14.其他與併購相關之重大事項:無。