國美112億購578店 黃光裕持股增至55.34% 取絕對控制權

國美控股股東黃光裕。  圖片來源：香港文匯報

國美電器(0493-HK)自上周一(20日)起停牌，涉關連交易及清洗豁免公告。集團昨(26)日公佈，於7月17日與控股股東黃光裕全資擁有的藝偉發展訂立收購協議，擬以112.68億元(港元，下同)代價，收購藝偉發展全部已發行股本，包括黃光裕於大陸181個城市私人持有的578家國美門店及供應鏈網絡平台。交易須待藝偉發展及黃光裕獲授清洗豁免，以及獨立股東批准後方可作實。國美停牌前報1.46元，於今(27)日復牌。如果認股權證遭全數行使，黃光裕在國美電器的持股量，將由32.43%增至55.34%，黃光裕將取得公司的絕對控制權，但會申請豁免全面收購。

香港《文匯報》報導，交易總對價由現金、新股和認股權證組成，包括現金22億港元、以每股1.39元配發和發行62億股新股，以及配發和發行的25億認股權證，行權價為每股2.15元。代價之現金部分將以內部資源撥付。是次配股價較停牌前收市價折讓4.79%，而行權價則較停牌前收市價溢價47.26%。

交易前，國美共經營1714家門店，其中578家由黃光裕私人持有，但交由上市公司管理。黃光裕及其妻杜鵑，分別透過私人擁有的4間公司持有國美55億股股份權益，佔國美已發行股本約

32.43%。在今次獲發新股及假設悉數行使認股權證後，黃光裕於上市公司的持股比例，將增至擴大後股本的55.34%

國美稱，黃光裕如約兌現多年前向國美注入優質資產的承諾，新注入的門店網絡與國美現有門店高度互補，令集團於全國的覆蓋，由269個城市大幅拓展至436個城市，且新增城市多數位於國家經濟產業扶持帶和增長潛力巨大的二三線城市，門店網絡高度互補。

該交易完成後，國美將完成「全零售」線上線下網絡和採購、物流及售後供應鏈平台的全國覆蓋，全方位推進「全零售」戰略，加速完成2017年「再造一個國美」。

另外，通過融合上市和非上市物流網絡，將令國美物流服務區域覆蓋面擴大到600多個地市、2500多個縣區及4.5萬多個鄉鎮，助集團建立並成為內地最大的家電類社會化物流網絡平台之一。

事實上，自國美上市至今，市場已不斷猜測何時獲注入餘下零售業務。今年5月，因非法經營、內幕交易及行賄被判監14年的黃光裕，傳出有望提前出獄，市場憧憬其重掌國美，帶動國美股價一度急升，惟最終證實為謠言。有分析員表示，國美獲注入業務利大於弊，起碼市場不再有懸念。

《星島日報》報導，早前有傳聞指黃光裕即將出獄，市場人士估計，上述注資交易，一方面讓黃光裕套取現金，另一方面令他穩控公司股權，相信是為出獄後大展拳腳作好準備。

一度沉寂的黃光裕，近期再成為財經界焦點，包括去年底聯同股壇名人高振順等多名投資者，合共斥資5.5億元入主中國星文化(8172-HK)。不過，他在去年初卻因違反董事責任，而被逼與證監會簽訂和解協議，他及其妻子杜鵑合共要向國美賠償4.2億元。

新收購店舖與上市公司現有零售網絡有很強的互補性，亦可通過減少關聯交易簡化集團管治。不過，市場人士卻對該交易持謹慎態度。

香港《明報》報導，君陽證券行政總裁鄧聲興認為注資會對股價產生負面影響，皆因此舉與國美近年大力發展線上業務的方向背道而馳。他稱，若是放在以前，通過增加店舖拓寬零售渠道的確是好消息，但如今網購的崛起及租金的壓力令實體店面臨更大競爭。特別是國美早前通過削減門市及發展線上業務，令毛利率及盈利能力改善，得到投資者認可，而現在將實體店注入的舉動與集團既定的策略完全不一致，未來或再拉低公司毛利率。

訊匯證券行政總裁沈振盈分析稱，這單交易作價偏貴，警告投資者需要「非常小心」。他指，若按注入資產去年盈利水平計算，過百億的定價實在太貴，稱「對黃光裕是好」，但卻會因此攤薄其他股東的利益。

另外，他亦指，零售點中僅有少數為自有物業，物業投資價值小，同意將實體店注入上市公司對國美股價不會是利好消息。