不作惡是Web3從業者的保命符 | 對談曼昆（深圳）律師事務所合夥人——鄧小宇

開篇語

創業Web3，暢談每周三！

《創業Web3.0》是曼昆律師事務所發起的中國Web3.0創業者訪談節目，每周三晚，我們邀請行業大咖、一線機構、知名創業者做客直播間，通過正向發聲、理性討論、經驗分享，助力中國Web3.0行業的合規與健康發展。本期我們有幸邀請到曼昆深圳律師事務所合夥人、刑事業務負責人 —— 鄧小宇律師。

作為深耕刑事辯護領域多年的實務派律師，鄧律師從傳統刑辯切Web3領域，經手大量虛擬貨幣交易、錢包被盜、合約帶單等相關刑事案件，對Web3從業者的刑事風險點與避坑策略有著深刻洞察。今天我們將圍繞 「聚焦Web3刑事風險：辦案實務要點與典型案例解析」 這一主題，和鄧律師一起拆解行業高頻風險場景，聊聊如何守住法律紅線。

（音頻轉錄文字記錄經過ai處理，可能存在遺漏與錯誤。）

嘉賓介紹

牛小靜：歡迎來到每周的創業Web3欄目，今天我們很榮幸地請到了曼昆深圳律師事務所合夥人、刑事業務負責人鄧小宇律師。鄧律師自執業以來專注刑事辯護領域，早期深耕傳統刑事案件，2020年後逐步切入Web3刑事法律服務領域。

目前已累計辦理Web3相關刑事案件數十起，涵蓋虛擬貨幣交易涉幫信/洗錢、錢包被盜、合約帶單涉詐騙、項目方涉非法吸收公眾存款等高頻場景，擅長結合Web3技術特性與刑事法律邏輯，為從業者提供風險防控與辯護服務，同時致力於推動Web3行業合規認知普及，曾撰寫多篇關於 「永續合約非賭博」 的專業分析文章，助力行業正向發聲。

鄧小宇：大家好，我是鄧小宇，很高興終於來到了我們創業Web3的直播間，可以和大家交流Web3刑事風險的相關問題，聊聊我的一些實務辦案經驗。

Q1：Web3從業者常因哪些場景陷入刑事風險？

牛小靜：Web3領域的投資人、創業者、交易方，常在哪些場景下不知不覺涉及刑事風險，比如凍卡、被辦案機關談話？

鄧小宇：目前高頻風險場景集中在 「信任型交易」 與 「合規意識不足」 兩類情況。比如近期某黃金交易的案例：一位檔口經營者出於對10年大學同學的信任，幫對方兌換虛擬貨幣（U），且按要求收集了基礎驗證材料，但後來發現同學的U源自贓款，檔口經營者被牽連涉嫌幫信罪。雖最終因 「已盡審慎義務、無明知故意」 取保，但這類 「熟人交易+虛擬貨幣結算」 的場景，風險防不勝防。

還有兩類常見場景：一是項目方在宣傳中承諾 「保本高息」，吸引不特定人群參與，易被認定為非法吸收公眾存款；二是個人在OTC交易中未核查資金來源，接收了涉詐騙/賭博的贓款，即便僅賺取少量差價，也可能被推定 「明知」 而涉幫信罪或洗錢罪。這些場景的核心問題的是 「合規意識薄弱」——要麼輕信他人，要麼忽視對資金和項目的合法性核查。

Q2：非法律背景的Web3從業者，在交易中如何留存對自己有利的證據，避免被推定 「明知」？

牛小靜：刑法入罪需認定 「明知」，但非法律人難精準留存證據。若涉及虛擬貨幣交易，如何通過簡單方式留存有利證據？

鄧小宇：結合最新 「幫信罪司法解釋」 中 「慎用推定明知」 的精神，建議交易時做好 「三留證+一不賺」：

1. 留身份資訊：要求交易對手提供真實姓名、身份證照片（非模煳截圖）、聯繫方式，確認身份與交易主體一致；

2. 留資金流水：讓對方提供虛擬貨幣（U/其他代幣）的鏈上轉賬記錄，或法幣轉賬的銀行流水，證明資金來源；

3. 留承諾憑證：讓對方書面（或微信文字）承諾 「資金來源合法，非贓款/犯罪所得」；

4. 不賺不合理利潤：僅收取正常交易差價，若賺取遠超市場的 「高息」 或 「手續費」，可能被認定為 「明知贓款而獲利」。

若能做到這四點，即便後續資金涉贓，也能通過證據證明 「無明知故意」，大幅降低入罪風險。但需注意：普通人很難完全做到，若對交易合法性存疑，一定要先諮詢專業律師，避免事後取證困難。

Q3：您過往辦理的Web3刑事案件中，有哪些印象深刻的案例能給從業者帶來啟發？

鄧小宇：2017-2018年的 「錢包被盜衍生案」 是接觸的第一起案例，也很有代表性。當時一個ICO項目方負責人，因和女友分手，被女友趁睡時通過助記詞登錄錢包轉走資產。最初報案時，辦案機關無法理解 「字符串（代幣）為何是財產」，不予立案；我們轉而提起民事訴訟（不當得利），法院以 「不屬於民事/行政案件」 駁回，最終拿着法院《不予受理裁定書》再次找公安，才推動立案。

後續女友退贓並取得諒解，案件撤案，但這個案例暴露了早期Web3刑事維權的兩大難點：一是辦案機關對虛擬資產的認知不足，溝通成本高；二是從業者自身風險防控缺失 ——未妥善保管助記詞，也未意識到 「虛擬資產受刑法保護」。

還有個衍生點：項目結束後，合夥人因利益分配不均發生綁架，可見早期Web3行業 「手段粗野」，也提醒從業者：即便項目合法，也要注重內部利益分配的合規性，避免升級為刑事風險。

Q4：合約帶單的法律性質如何認定？哪些行為會觸發刑事風險？

牛小靜：當下很多人做合約帶單，這種行為的法律性質是什麼？哪些操作會讓帶單人陷入刑事風險？

鄧小宇：合約帶單的風險邊界很清晰，核心看 「是否直接收取用戶資金」：

1. 僅賺交易所返傭：若僅為用戶提供帶單建議，收益來自交易所的返傭（非用戶直接付費），目前來看刑事風險較低（不評價合法性，僅從刑事角度），因為其本質是 「為交易所引流賺取傭金」；

2. 收取用戶資金/費用：若涉及兩類行為，風險會陡增：一是接受用戶委託 「代管理資產」，承諾 「保本高息」，這易被認定為非法吸收公眾存款；二是收取 「會員費/入門費」，用戶需付費才能獲取帶單資訊，若帶單虧損導致用戶報案，易被參照 「股票帶單無資質」 的邏輯，認定為詐騙——辦案機關會沿用傳統 「無資質提供投資建議+收取費用」 的入罪思路，推定 「虛構能力、騙取費用」。

還有個隱藏風險：若帶單的交易所被認定為 「開設賭場」（如永續合約被認定為賭博），帶單人可能被視為 「為賭場招攬客戶」，構成開設賭場罪的幫助犯，這類案例今年已有多起，需特別警惕。

Q5：Web3行業中，哪些崗位/人群的刑事風險最高？為何是這類人群？

牛小靜：Web3生態中，哪些崗位或人群的刑事風險最高？核心原因是什麼？

鄧小宇：目前來看，KOL（行業博主/推廣者）的風險最高，核心原因是 「接觸項目雜、合規篩選能力弱」。

KOL的風險主要來自兩類推廣：一是推廣擦邊項目，比如早期 「遠洋捕撈」 時，有KOL僅推廣交易所 「註冊領福利」，未提具體玩法，卻被認定為 「非法利用資訊網路罪」，理由是 「傳播禁止的虛擬貨幣活動資訊」；二是推廣涉賭/詐騙項目，比如為某 「合約交易所」 帶單，若交易所被認定為賭場，KOL會被認定為幫助犯。

對比來看，資金方（僅投錢，不參與管理、推廣）、技術方（不開發涉賭/詐騙功能）的風險更低：資金方不接觸一線推廣，技術方只要守住 「不做非法功能」 的底線，刑事風險相對可控；而KOL需不斷接推廣商單，很難完全篩選項目合法性，且推廣行為易被認定為 「幫助行為」，風險自然最高。

Q6：Web3項目方如何從框架上規避刑事風險？有哪些核心要點？

牛小靜：Web3項目方若想規避刑事風險，從整體框架上需把握哪些核心要點？

鄧小宇：項目方規避風險可分 「理想方案」 與 「現實方案」：

1. 理想方案：切割內地用戶：能嚴格通過KYC禁止中國內地用戶參與，從管轄上切斷 「中國內地刑事管轄權」。目前市值較好的合規項目，多採用這種方式，但缺點是放棄中國內地市場，對中小項目不現實。

2. 現實方案：守住兩大底線：

• 不觸碰 「非法吸收公眾存款」 紅線：宣傳中不承諾 「保本高息」，不向不特定人群募集資金，若涉及融資，僅面向合格投資者，且明確 「風險自擔」；

• 降低 「社會危害性」：項目需穩健營運，避免導致用戶大規模虧損——刑法本質是 「打擊有社會危害性的行為」，若用戶均盈利、無投訴，即便有人舉報，辦案機關也難推進案件。

還要注意：避免開發涉賭/詐騙功能（如煉油、貔貅盤），這類項目本身具有非法性，再合規也難規避風險；同時提前與律師合作，對項目模式做 「刑事合規體檢」，避免踩法律模煳地帶。

Q7：「U卡支付」 方向創業的刑事與商業風險有哪些？

牛小靜：若創業者想做 「U卡支付」 相關業務，會面臨哪些刑事與商業風險？

鄧小宇：目前U卡支付的主流模式有兩類，風險各不同：

1. 與正規支付機構合作（企業帳戶模式）：通過企業名義與Visa/Master等合作，讓散戶以 「企業員工」 名義辦卡。這種模式的核心風險是 「違約」——違反支付機構的內部規定，一旦披露，會面臨資金凍結、合作終止，雖不直接涉刑事，但商業風險極高，後續用戶無法用卡，易引發投訴，間接增加刑事風險（如被舉報詐騙）；

2. 對接交易所（散戶模式）：不與正規機構合作，而是將資金歸集到合夥人帳戶，通過交易所完成 「U 轉法幣」。這種模式的風險是 「內外雙重風險」：內部風險是合夥人捲款跑路，導致用戶資金損失，用戶會舉報詐騙；外部風險是易被涉賭/詐騙團伙盯上，利用U卡轉移贓款，創業者可能被牽連涉幫信/洗錢罪。

從實務看，做散戶U卡業務的創業者，幾乎都要與 「涉贓資金」 打交道，且技術防護能力弱（易被駭客攻擊），收益與風險完全不成正比；而做得好的U卡項目，均是服務機構客戶，不面向散戶，這也給創業者提了醒：避開散戶市場，專注機構客戶，能大幅降低風險。

Q8：錢包被盜後，鏈上追蹤的複雜度與成本如何？能否通過法律手段追回資產？

牛小靜：很多從業者遇到錢包被盜，鏈上追蹤的難度和成本高嗎？能否通過法律手段追回資產？

鄧小宇：錢包被盜的追回難度，核心看 「資產是否進入中心化平台」：

1. 最佳情況：資產進入交易所：若能通過鏈上分析鎖定資產流入某中心化交易所，可先在中國內地立案，再通過司法協作向交易所調取用戶KYC資訊，鎖定盜幣者身份，後續由公安抓捕追贓。這種情況成本較低，成功率較高，也是我們優先推薦的路徑；

2. 最壞情況：資產系被駭客技術盜走且進入「黑戶」：若盜幣者將資產轉入匿名錢包後被駭客技術盜走，如「貔貅盤」，虛假軟體就，後流向無KYC的境外平台，法律手段幾乎無效。比如曾有客戶用全新手機、手抄助記詞接收資產，仍被駭客盜走，最終雖鎖定資產流向 「匯旺擔保」 相關地址，但因平台不受大陸管轄，無法追回。

友情提示：優先將資產存放在有資質的中心化交易所，避免單獨保管助記詞；被盜後第一時間聯繫律師做鏈上分析，不要拖延。

Q9：從當事人經歷中，您獲得哪些職業感悟？對 Web3從業者有何建議？

牛小靜：接觸過這麼多Web3刑事案件當事人，他們的經歷給您帶來哪些職業感悟？對從業者有何核心建議？

鄧小宇：最大的感悟是 「不作惡是Web3從業者的保命符」。很多當事人在案發後，雖面臨刑事風險，但因項目本身 「無惡意、無坑害用戶」，我們能找到大量證據證明 「無明知故意、無社會危害」，最終實現取保、撤案或輕判。比如某交易所合約案，當事人堅持 「永續合約非賭博」，我們也通過專業分析說服辦案機關，盡力爭取避免了 「開設賭場罪」 的重判——這背後的核心是當事人 「未作惡」，我們才有底氣對抗不合理的指控。

對從業者的建議有兩點：一是 「提前合規」，不要等案發才找律師，項目啟動前就做刑事風險評估，比如切割大陸用戶、規範宣傳話術；二是 「保持韌性」，Web3行業的刑事風險常伴隨 「認知差」（如辦案機關對虛擬資產的誤解），若確信自己無惡意，要敢於通過律師維護權益，今年 「慎用推定明知」「禁止逐利性執法」 的司法解釋陸續出台，扛到最後往往能獲得合理結果。

結語

牛小靜：感謝鄧小宇律師的乾貨分享！從高頻風險場景到案例拆解，從證據留存到項目合規，我們清晰看到Web3刑事風險的 「紅線」 與 「底線」。對從業者而言，「不作惡」 是基礎，「提前合規」 是保障，若遇到風險，及時聯繫專業律師介入，才能最大程度守住權益。

若大家想進一步諮詢Web3刑事合規問題，可以關注 「曼昆Web3刑辯」 公眾號，後台私信 「諮詢」 獲取免費諮詢資格。《創業Web3.0》每周三晚與您相約，下期再見！

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原創作者：曼昆品牌部

來源：金色財經