亞果生醫:公告與越南VGCT簽訂總經銷合約(補充說明)

第8款

1.事實發生日:114/07/25

2.契約或承諾相對人:Vietnam Gene & Cell Technology JSC (VGCT) - a Member of

CT Group (Vietnam)

3.與公司關係:無。

4.契約或承諾起迄日期(或解除日期):114/07/25~124/07/24

5.主要內容(解除者不適用):

一、經銷標的產品為：亞比斯‧可拉 膠原眼科基質(ABCcollaR Collagen

Ophthalmic Matrix)

二、授權銷售區域：東協十個成員國。

三、產品授權取證及授權權利金。

6.限制條款(解除者不適用):無。

7.承諾事項（解除者不適用）:

本公司承諾不會直接或間接地向任何第三方（包括子公司、母公司、策略合作夥

伴或關聯公司）授予區域內產品或衍生產品的分銷、銷售或商業授權權利。

8.其他重要約定事項（解除者不適用）:

一、儘管有生效日，合約期限應自產品獲得越南衛生部最終監管批准之日起（越

南批准日）開始，並在此後連續十年內保持完全有效。

二、授權權利金將由本公司以相當於每售出單位產品價格百分之十 (10%) 的特許

權使用費形式收回。累計特許權使用費達到合約之授權利金一千萬美元總額後，

後續出售之產品無需再支付任何形式的特許權使用費。

三、本公司授權經銷商代表本公司進行東協十國本產品的查驗登記取證。所有此類

監管批准的證照所有權歸屬於本公司。本公司將向經銷商提供主管機關所需的合理

技術協助和文件，以協助完成上述工作。

四、與監管流程相關的所有費用由經銷商承擔。本公司應及時提供所有必要的技術

文件。

五、經銷商應按季度下訂採購訂單，惟仍有下列調整之可能性：(1)未履行此年度

採購義務可能構成重大履約不力，且本公司有權根據合約啟動善意重新談判或終

止本協議。雙方同意，在本協議的前兩個日曆年內(越南監管批准日起算)，最低採

購量經過雙方同意後可能會有所降低，以反映相關市場的早期發展。每個日曆年調

整後的最低購買量應透過雙方書面協議以誠信原則確定。之後每年歸因於本公司產

品不符當地規定或造成使用者有不良影響情況下，經雙方取具事證並經過雙方同意

後可調降最低採購量。(2)單價應自初始期限開始起兩年內保持不變，此後，在任

何後續調整後，單價也應至少保持兩年不變。雙方在任何兩年期間內最多可發起一

次價格審查。如果本公司提供合理詳細的證據證明其產品的利潤率大幅下降或成本

大幅增加，且原因超出本公司的合理控制範圍，且並非由本公司自身的過錯或疏忽

造成，雙方應本著誠信的原則協商，對單價進行適當的上調。

9.對公司財務、業務之影響:

本合約簽訂後，預計對本公司財務及業務有正面之影響。

10.具體目的:

Vietnam Gene & Cell Technology JSC (VGCT)成立於2018年，是越南CT集團旗下的

成員公司，致力於開發該集團的細胞技術專案。

公司由一群來自美國、法國和日本的博士創立，他們懷抱著共同的熱情和抱負，

致力於為越南乃至全世界的患者研發、應用和生產基因與幹細胞治療產品。

https://vgct.com.vn/homepage/

此合約之簽訂係與亞果合作，有助於雙方在再生醫療領域的升級，並共創雙贏之

商機。

11.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第8款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):

一、本訊息為7/25重大訊息之補充說明。

二、本合約之標的產品截至目前尚未取得越南衛生部最終監管批准。