上緯投控:本公司董事會通過Swancor Ind Co., Ltd.(Samoa)處分轉投資公司上緯新材料科技股份有限公司股權案(補充其他重要約定事項)

第20款

1.事實發生日:自民國114/7/8至民國114/7/8

2.本次新增（減少）投資方式:

本公司轉投資之Swancor Ind Co., Ltd.(Samoa)處分所持有大陸地區

轉投資公司上緯新材料科技股份有限公司59.21%股權。

3.董事會通過日期: 民國114年7月8日

4.其他核決日期: 不適用

5.交易單位數量、每單位價格及交易總金額:

交易數量：238,844,776股

單位價格：人民幣7.78元

交易總金額：人民幣1,858,212,357.28元。

6.大陸被投資公司之公司名稱:

上緯新材料科技股份有限公司

7.前開大陸被投資公司之實收資本額:

人民幣403,361,728元

8.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額:

不適用

9.前開大陸被投資公司主要營業項目:

生產銷售環保耐蝕樹脂、輕量化複合材料樹脂

10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態:

無保留意見

11.前開大陸被投資公司最近年度財務報表權益總額:

人民幣944,355,621.63元

12.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額:

人民幣87,668,263.14元

13.迄目前為止，對前開大陸被投資公司之實際投資金額:

美金5,280,000元

14.交易相對人及其與公司之關係:

上海智元恒岳科技合夥企業(有限合夥)58.61%，非公司關係人

上海致遠新創科技設備合夥企業(有限合夥)0.6%，非公司關係人

15.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉

之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:

不適用

16.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得

及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

17.處分利益（或損失）:

預計稅前處分利益為新台幣46.27~62.84億元

18.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:

交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項

1、依合約分四期付款。

2、其他重要約定事項：

(1)上緯新材料2025年度、2026年度、2027年度("業績承諾期")實現的歸屬於母公司

所有者的淨利潤("歸母淨利潤")應分別不低於人民幣6,000萬元，上緯新材料2025年度

、2026年度、2027年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤("扣非

歸母淨利潤")分別不低於人民幣8,000萬元。乙方與甲方、丙方、丁方可以友好協商對

業績補償金額進行調整。

(2)上緯新材料在業績承諾期中任何一個年度實現的歸母淨利潤低於承諾的歸母淨利潤

金額，或任何一個年度實現的扣非歸母淨利潤低於承諾的扣非歸母淨利潤金額，

則甲方、丙方、丁方應當在該年度專項審計報告出具後的三十個自然日內按照歸母

淨利潤業績差額及扣非歸母淨利潤業績差額的孰高金額，向乙方承擔業績補償責任，

具體方式為甲方、丙方、丁方將該金額的現金支付予上緯新材料作為補償

（“業績承諾補償”）。

(3)如因本次要約收購完成之日前發生或存在的事項，或因上緯新材料未完成業績承諾期

內的業績承諾，導致上緯新材料出現被強制退市的情形，乙方有權要求甲方、丙方、

丁方在三個月內回購乙方通過本次股份轉讓及本次要約收購取得的全部上緯新材料股份

，回購價款=乙方通過本次股份轉讓及本次要約收購取得的全部上緯新材料股份的

資金成本×[1+（回購價款支付日期-資金成本發生日期）/365×8%]。

註：上述甲方指Swancor Ind Co., Ltd.(Samoa)，乙方指上海智元恒岳科技合夥企業

(有限合夥)，丙方指Strategic Capital Holding Ltd.，丁方指上緯國際投資控

股股份有限公司。

19.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

決策單位：本公司董事會

價格參考依據：

1.會計師鑑價報告及會計師交易價格合理性意見書

2.價格合理性及對上市公司股東權益之影響意見書

20.經紀人:

無

21.取得或處分之具體目的:

資源配置及投資組合優化

22.本次交易表示異議董事之意見:

無

23.本次交易為關係人交易:否

24.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國 114年 07月 08日

25.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）:

新台幣2,858,077千元

26.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

實收資本額之比率:

259%

27.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

總資產之比率:

31.57%

28.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

歸屬於母公司業主之權益之比率:

33.94%

29.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額:

美金7,282仟元(約新台幣246,359千元)

30.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率:

22.33%

31.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率:

2.72%

32.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率:

2.93%

33.最近三年度認列投資大陸損益金額:

113年度：新台幣353,810仟元

112年度：新台幣194,641仟元

111年度：新台幣304,392仟元

34.最近三年度獲利匯回金額:

113年度：新台幣75,495仟元

112年度：新台幣29,264仟元

111年度：新台幣0仟元

35.本次交易會計師出具非合理性意見:否

36.會計師事務所名稱:

揚智聯合會計師事務所

37.會計師姓名:

胡 湘 寧

38.會計師開業證書字號:

中市會證字第0191號

39.前已就同一件事件發布重大訊息日期:

0

40.其他敘明事項:

1.本次交易金額人民幣對新台幣匯率為4.0929。

2.有關完成本案之後續必要事宜及未盡事項，董事會同意授權由本公司董事長

於下述範圍內簽署相關文件，惟若有應再提報審計委員會及/或董事會決議之事項

，應再提報審計委員會及/或董事會討論決議。

(1）負責決策本次交易相關事項，代表公司簽署、執行相關交易文件；

（2）負責本次交易具體執行事項，但不限於協議出售上緯新材股份，要約收購；

（3）代表本公司行使股東權利，有權處置公司持有上緯新材股份，或參與潛在增

持及認購新增上緯新材股份；

（4）代表公司參與上緯新材現有業務日常經營管理，履行公司應承擔的業績承諾

及補償義務（如有），負責公司與上緯新材潛在進行的各類交易及合作、公司

潛在購買上緯新材現有業務的相關資產、公司基於剩餘持有上緯新材股票與

收購方潛在進行的各類交易及合作等事項。