天正國際:公告本公司董事會決議辦理現金增資私募普通股案

第11款

1.董事會決議日期:114/05/27

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人，並以策略性投資人為限。

4.私募股數或張數:不超過肆佰萬股

5.得私募額度:

於不超過肆佰萬股額度內，在股東會決議之日起一年內，分一次或二次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(一)本次私募普通股發行價格之訂定以不低於理論價格之八成為訂定依據。

(二)實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會依前述

訂價原則視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

(三)私募價格之訂價方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，

並考量公司未來發展以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，

且三年內不得洽辦上櫃掛牌，流動性較差等因素，故私募價格之訂定應屬合理，

對股東權益不致有重大影響。

7.本次私募資金用途:

應募人將以策略性投資人為限，各分次私募募集資金將全數用以充實營運資金。

8.不採用公開募集之理由:

考量資本市場狀況、發行成本、私募方式籌資之時效性及可行性，以及私募有價證券

有三年內不得自由轉讓之限制等因素，較可確保並強化與策略合作夥伴間更緊密的

長期合作關係，故本次增資採私募方式有其必要性。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:

實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會依前述

訂價原則視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

11.參考價格:

本次私募價格之訂定，以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數

平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業

日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之

股價。以上述二基準計算價格較高者為參考價格。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會決議通過授權董事會決定之。

13.本次私募新股之權利義務:

私募之有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，向財團法人中華民國證券

櫃檯買賣中心申請核發符合上櫃標準之同意函，後續並向主管機關申報補辦公開發行

及申請上櫃交易事宜。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

私募之有價證券之主要內容，包括實際私募股數、實際私募價格、應募人之選擇、

基準日、發行條件、計畫項目、募集金額、資金用途及進度、預定產生效益及其他

相關事宜等，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況

調整、訂定及辦理，未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評估、或因

客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。