揚智:本公司董事會決議發行「限制員工權利新股」及其認股辦法案

第11款

1.董事會決議日期:114/05/13

2.預計發行價格:發行價格為每股新台幣10元

3.預計發行總額(股):3,500,000股

4.既得條件:

(1)員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，於各既得日當日仍在職，期間未曾有違反

本公司勞動契約、工作規則、競業禁止與保密協議或與本公司間合約約定等情事，

且各既得日前一年度獲配員工績效考核結果符合標準(含)以上，以及本公司整體營

運績效符合下列目標時，將按下列日期及比例既得股份：

a.本公司114年度經會計師查核簽證之財務報告經本公司董事會通過之日，若本公司

114年度營業收入達新台幣17億元 ，分配既得70%股份。

b.本公司115年度經會計師查核簽證之財務報告經本公司董事會通過之日，若本公司

115年度營業收入達新台幣23.5億元，分配既得20%股份。

c.本公司116年度經會計師查核簽證之財務報告經本公司董事會通過之日，若本公司

116年度營業收入達新台幣31.3億元，分配既得10%股份。

(2)第一年若未達既得條件，則該年度限制員工權利新股本公司不予收回並繼續交付信託

保管，待達成第二年營運目標且獲配後任職屆滿二年，則員工可追朔既得第一年之限

制員工權利新股；第一年至第二年間，若未達既得條件，則該年度限制員工權利新股

本公司不予收回並繼續交付信託保管，待達成第三年營運目標且獲配後任職屆滿三年

，則員工可追朔既得第一年至第二年之限制員工權利新股。

(3)上述股份將計算至股為止，公司得視實際情況調整之。

(4)如本公司發生被他人併購（合併、收購及分割）之情事時仍有尚未符合既得條件之

限制員工權利新股，獲配員工得於相關合法決議通過日/基準日（以較早者為準）起

三十日內，提出提早既得尚未既得股份之請求。不受本條有關業績達成等相關既得

條件之限制。屆期仍未行使者，依相關契約或約定處理。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

(1)員工未達成既得條件之處理：

員工獲配限制員工權利新股後，如有未達既得條件者，其股份由本公司全數無償收

回並予以註銷。

(2)員工自請離職、資遣、留職停薪、受職業災害致殘疾、死亡、一般死亡或調職者，

其尚未既得限制員工權利新股之處理：

a.員工有自請離職或資遣者，於自請離職或資遣生效日尚未既得之股份，視為全部

未達成既得條件，由本公司全數無償收回並予以註銷。

b.經本公司核准辦理留職停薪之員工，其尚未既得之限制員工權利新股，若符合既

得條件，其既得日於留職停薪之事實發生日起喪失既得權利，其股份由本公司全

數無償收回並予以註銷。

c.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，其尚未既得之股份得於離職日全數

既得。

d.因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未既得之股份，於死亡當日視為全數既得

，由其繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼

承之股份或經處分之權益。

e.獲配員工轉任至他公司任職，且該他公司屬本公司或本公司直接或間接持有具表

決權股份百分之五十以上之國內外子公司，經董事長核可時，其尚未既得之股份

之權利義務均不受轉任之影響。

f.其他非屬上列原因者，或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整

時，由董事長依實際狀況個別訂定或調整之。

6.其他發行條件:

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際

發行日期(即增資基準日)由董事會授權董事長訂定之。

7.員工之資格條件:

(1)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司正式編制內全職員工為限。

獲配員工可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、

整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提

報董事會同意，惟具經理人身份者或具員工身分之董事，應先經薪資報酬委

員會同意。

(2)本公司依募發準則第56條之1第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員

工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過

已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第56條第1項規定發行

員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之

百分之一。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司

及股東之利益。

9.可能費用化之金額:

以最近停止過戶日本公司已發行流通在外股數為140,223,647股計算，預估發行

限制員工權利新股占已發行股份總數之比率為2.44%；若本次擬發行之限制員工

權利新股全數達成既得條件，以114年4月30日之收盤價26.7元擬制估算，可能費

用化最大之總金額約新台幣93.45佰萬元。於114年度、115年度、116年度及117

年度，其金額分別為：40.45佰萬元、45.82佰萬元、6.41佰萬元及0.77佰萬元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

每年對每股盈餘稀釋情形於114年度、115年度、116年度及117年度分別為：

0.29元、0.33元、0.05元及0.01元。

11.其他對股東權益影響事項:

對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，不致對股東權益造成重大影響。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(1)限制員工權利新股發行後，應立即交付信託，其信託契約由本公司代表員工與

本公司指定之股票信託機構簽訂之。既得條件達成前，不得以任何理由或方式

向受託人請求返還限制員工權利新股。

(2)員工獲配新股後於達成既得條件前，不得將該限制員工權利新股出售、質押、

轉讓、贈與、請求公司買回，或作其他方式之處分。

(3)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，除受前列之限制外，於達成既得條件

前，其他權利義務(包括但不限於參與配股、配息、現金增資認股、減少資本時

其獲配股份應比例減少及/或因合併、分割、股份轉換等各項法定事由所產生之

股份變動或所得之權益)與本公司已發行之普通股相同。惟公司辦理減少資本所

退還之股款，於未達既得條件前須一併交付信託。

(4)員工於達成既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有

關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。

(5)限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構暨本公

司進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信

託財產之交付、運用及處分指示。員工並應依民法第106條之規定以書面許諾本公

司得同時為該信託契約之當事人、受益人及員工之代理人。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

(1)限制員工權利新股的發行總單位數、認股價格、分配原則及被給與人名單等事

項確定後，由承辦單位通知員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」。員工

未依規定完成簽署者，視同放棄獲配限制員工權利新股之資格。

(2)員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」後，應遵守保密規定，不得將本案

相關內容及個人權益告知他人。

(3)任何經本辦法取得之限制員工權利新股及衍生權益之持有人，均應遵守本辦法

及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，並應恪遵本公司薪資保密規定，

不探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利新股相關內容及數量，若有違反之情

事，本公司得予以懲處，若有情節重大者，本公司得無償收回洩密員工獲配之

限制員工權利新股並予以註銷。

14.其他應敘明事項:

本案如因主管機關之指示，法令規定或因應金融市場狀況及客觀環境而需修正等

未盡事宜，擬請股東會授權董事會全權處理。