淳安:公告本公司董事會決議買回庫藏股

第35款

1.董事會決議日期:114/05/09

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):208,402,711

5.預定買回之期間:114/05/12~114/07/11

6.預定買回之數量(股):1,000,000

7.買回區間價格(元):19.00~34.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.68

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,400,000

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

不適用

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

董事會決議買回股份之會議紀錄：

案由：買回本公司股份轉讓予員工案。

說明：

一、本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督

管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員

工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

二、擬自證券商營業處所買回本公司股份轉讓予員工，相關事項如下：

1.買回股份之目的：轉讓予員工。

2.買回股份之種類：普通股。

3.買回之方式：自證券商營業處所買回。

4.買回股份之總金額上限：新台幣208,402,711元。

5.預定買回之期間：114年5月12日至114年7月11日

6.預定買回之數量：1,000,000股。

7.買回之區間價格：每股新台幣19元至34元，當公司股價低於其所定買回價格下限時，將繼續買回

股份。

三、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，擬訂本公司第十一次買回股份轉讓員工辦

法，請參閱後附。

四、本次預定買回股份總數，僅占本公司已發行普通股股份0.68%，且買回股份所需金額上限

僅占本公司民國114年度第一季度財務報告流動資產1.62%，經評估已考量公司財務狀況並於決議通

過後出具不影響本公司資本維持之聲明書，請參閱後附。證券承銷商對買回股份價格之合理性評估

意見，請參閱後附。

五、本次執行買回本公司股份案，若因法令修改或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之

影響變更或修正時，擬請董事會授權董事長全權處理之。

六、謹提請 討論。

決 議：本案經主席詢問全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一條 目的

本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會

發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本

公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外定者外， 與其他流

通在外普通股相同。

第三條 轉讓期間

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起5年內，一次或分次轉讓予員工。

第四條 受讓人之資格

凡於認購基準日前到職對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工（及符合一定條件之國內

外控制（及符合一定條件之國內外控制或從屬公司之員工），得依本辦法第五條所定認購數額，享有

認購資格。

第五條 員工得認購股數

員工得認購股數由本公司考量員工職等、服務年資、績效及對公司之特殊貢獻等標準，訂定得認購

股數，並須兼顧認購基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際認

購資格及認購數量由董事會決議。惟認股人具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會審核後送呈

董事會決議，非具經理人身分者，應先提報審委會審核後呈報董事會決議。

員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，可由董事會於當次認購作業或

併至第三條轉讓期間內之後續次別認購作業，另洽其他員工認購，並依認股人身分提報審計委員會

或薪資報酬委員會審核後呈報董事會決議。

第六條 轉讓之程序

本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限

制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通

股股份增加〔或減少〕，得按發行股份增加〔或減少〕比率調整之（計算至新台幣角為止，以下無條

件進位）。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時

之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

第八條 轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經114年5月9日十屆第十三次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分

之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份

1,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之0.68%，且買回股份所需金額上限僅占本公

司流動資產之1.62%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資

本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事9人同意本聲明書之內容，併此聲

明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

買回股份之價格區間介於新台幣19元至34元間，且股價若跌破買回區間價格下限(即19元)，仍繼續

買回股份，業經該公司114年5月9日董事會決議通過，其價格決定過程具合法性。

所訂買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈

餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率等，並未產生重大影響或變動。

18.其他證期局所規定之事項:

不適用