瓦城:公告本公司董事會決議買回庫藏股

第35款

1.董事會決議日期:114/04/23

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):1,831,789,401

5.預定買回之期間:114/04/23~114/06/20

6.預定買回之數量(股):800,000

7.買回區間價格(元):126.00~289.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.03

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):373,000

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

為顧及市場機制及全體股東利益,故第一次買回庫藏股未能執行完畢

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

一、依據「證券交易法」第28條之2第1項第1款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規

定辦理。

二、集中交易市場買進本公司股份並轉讓予本公司員工，相關事項如下：

(1)買回股份之目的：轉讓予員工。

(2)買回股份之種類：普通股。

(3)買回股份之總金額上限：新台幣1,831,789,401元。

(4)預定買回之期間：114年04月23日至114年06月20日

(5)預定買回之數量：800,000股。

(6)預定買回之區間價格：每股新台幣126元至289元，惟若買回期間內，

本公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。

(7)買回之方式：委託證券商自櫃檯買賣市場買回。

三、本次預計買回本公司股份佔本公司已發行股份2.03%，並且本次買回本公

司股份業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持。

決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

瓦城泰統股份有限公司

庫藏股買回轉讓員工辦法

第一條：訂定目的

本公司為激勵員工士氣及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督委員會發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。

本公司買回股份轉讓予員工，除依法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

第三條：轉讓期間

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。

第四條：受讓人之資格

凡於認股基準日在職之本公司及及國內外子公司(直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內、外子公司)之正式員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。

第五條：轉讓之程序

員工得認購股數按員工職等、服務年資及考績等標準訂定，茲敘述如下：

一、員工得認購股數名單由人資單位建議並呈報董事長核定。

二、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由董事長另洽其他員工認購之；若再有不足，依第九條規定辦理。

第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等相關作業事項，授權董事長訂定及公佈之。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條：約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加(或減少)，得應按發行股份增加(或減少)比率調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

第八條：轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除下列規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條：其他有關公司與員工權利義務事項

本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第十條：本辦法之制定及修正經董事會決議通過後生效。

本辦法訂立於民國114年4月23日。

第十一條：本辦法應提股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

瓦城泰統股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經一一四年四月二十三日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於櫃檯買賣市場買回本公司股份800,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.03%，且買回股份所需金額上限僅占本公 司流動資產之20.31%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人均同意本聲明書內容，併此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

瓦城泰統股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務狀況之影響在合理範圍內，無重大異常情事。

18.其他證期局所規定之事項:

無