放寬第二上市添變數 傳港證監有3關注 憂機制被濫用

港交所力爭開路予中國企業來港「第二上市」，不過因證監對相關監管非常關注，料港交所倘無太大把握也不會公開諮詢。  圖片來源：星島日報

非同權新股在港第一上市此路不通，港交所(0388-HK)擬轉攻瓦解中國企業來港「第二上市」的屏障，繞道迎接在美國掛牌的非同權國產科技公司回歸。據悉上市科正積極研究可行方案，但沒有十足把握諮詢能見街，因為證監會對如何防止「第二上市」演化為「第一上市」非常關注，擔心機制被濫用。

《星島日報》報導，香港證監會謝絕「非同權」新股登陸香港，有傳港交所未想放棄，擬主力向「第二上市」埋手。根據當下規則，業務重心位於大中華區內的海外公司，其第二上市申請將不會獲批；簡言之，所有海外掛牌的中國企業，只要其業務基地、管理層及收益主要來自中國，將不允在港申請第二上市，因此，一眾已赴美集資的中國科網公司，如阿里巴巴、京東及百度等，倘要在港掛牌，必須先行退出美國市場，再申請在港第一上市。

阿里及京東等國產科技公司，在美按「非同權」原則作第一上市；據了解，港交所認為此等企業已有美國的集體訴訟機制做後盾，無損香港股民保障，擬力爭證監在「第二上市」鬆綁。

據悉，上市科正研究可行方案，但沒有十足把握方案能出台，因證監也有不少關注。其中一大關注點，是如何防止第二上市「演化」為第一上市。因萬一股份在港第二上市後，其主要及長期成交由美國移師香港，則香港就不能視之為第二上市。

當年渣打(2888-HK)在港第二上市，及後因香港交投急增，而要變為在港英兩地「第一上市」，同步符合港英兩地監管要求(第一上市其實泛指主要成交地點，與上市先後次序無關)。

另一關注點，是如何避免企業濫用機制「先美後港」掛牌。有傳港交所為換取證監放行，考慮設定時限，只容新例生效前「已上市」的非同權國產科技股回流香港第二上市，以防後來者「有樣學樣」；然而，外界質疑此舉會否過分刻意，似是故意方便阿里及百度等回港掛牌開路，卻無助香港市場長遠發展。

港交所早前公布「股權改革」諮詢結果時，確是留了一條非常含糊的尾巴，表示「在本諮詢總結文件日期前(即6月19日)，已在認可交易所主要上市的大中華公司(不論是否同股同權)可獲豁免，毋須受「業務重心」測試限制」，但港交所沒有明確解釋設定相關日子的用意。

第三個關注點，是假如香港接受中國企業在港第二上市後，相關企業始申請在美除牌，香港應該如何處理？如容許股份轉戰在港第一上市，會否對其他已在港上市股份不公平？如容許香港股份跟隨美國除牌，又會否令香港股民欠缺保障？據了解，上市科正就上述「關注點」研究解決方案，因問題一日無法解決，恐無法得到上市委員會及證監會的「祝福」。

另據香港《明報》報導，「同股不同權」雖未放行，但據證監口風，不同股權架構公司仍有機會借道第二上市登陸港股。惟目前在港第二上市公司受歡迎程度一般，不少公司已先後撤銷上市。業內認為，不少海外上市的中資概念股已達到本港上市要求，重新考慮第一上市是最好選擇，令第二上市吸引力有限。

目前海外企業在港作第二上市僅有8家，其中3家是HDR形式。曾經在港第二上市的澳洲澳華黃金和新加坡凱德商用均已除牌，以HDR形式上市的日本公司思佰益亦在去年撤銷上市，公司當時指原因就是成交稀疏。新濠博亞也於7月3日正式除牌。

查閱資料，大部分第二上市公司在港流通股可謂「買少見少」，如嘉能可(0805-HK)流通股份已降至公司已發行股份的0.3%，哈薩克銅業(0847-HK)流通股份降至僅0.08%。只有南戈壁(1878-HK)和宏利(0945-HK)流通股本較上市時有所增加，但宏利在2010年曾達到過1.2億股的流通量，目前卻僅有3377萬股流通，即較當時減少逾90%。

流通不足的情況下，股份成交必然疏落。過去一年麥達斯(1021-HK)有數周成交紀錄為零，而凱德商用(6813-HK)更有長達1個月無成交的紀錄。即使是鼎鼎大名的UNIQLO母公司迅銷(6288-HK)，過去一個月日均成交亦不足3萬份HDR。

若中概股在港第二上市，是否會面臨同樣窘境，羅兵咸永道資本市場服務組聯席領導合夥人陳朝光認為，目前在港第二上市的大部分是海外企業，流通股份本就不多，導致成交量小，但中概股則由於受到投資者更多關注，未必有相同命運。

中央證券董事總經理鍾絳虹表示，如果香港開放第二上市條件，無疑將增加市場靈活性。對於中概股來港第二上市意義是否不大，目前言之過早，但和投行溝通來看，大部分中概股已經選擇從美國退市回歸A股，就算本港開放第二上市，應不會立即轉軚。有投行人士指，即使本港第二上市條件拓寬，對中概股吸引力仍然不大，更似監管部門一廂情願。陳朝光則指，中概股回歸A 股上市，耗時較久，第二上市方式更為快捷，相信仍會列入考慮範圍。

圖片來源：香港明報