上詮：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250321

預定發行單位總數 : 6000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 6000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 5.78924

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司 及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行 有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行總數僅佔實收資本額之5.78924%，對股權稀釋影響不大。

對股東權益之影響 : 屆滿2年後可行使之認股權授予數之50% 屆滿3年後可行使之認股權授予數之75% 屆滿4年後可全數行使，對原股東權益逐年稀釋， 故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見上詮光纖通信股份有限公司一一四年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 上詮光纖通信股份有限公司一一四年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司 及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行 有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效核准通知到達之日起二年內分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)以認股資格基準日前到職之本公司全職員工為限，認股資格基準日由董事長決定。 (二)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌依職級、工作績效考核、年資、過去及預 期整體貢獻或特殊功績及其他等因素擬訂之分配標準，經董事長核准後提報董事會同意，惟員工具 董事及經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提本公司董事會決議；非屬董事及經理人 之本公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董事會決議。 (三)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權 憑證累積給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得 超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計累計取得本公司依「發行人募集與發行有價證券處 理準則」第五十六條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發 行股份總數百分之一。 四、發行總數 發行總額為6,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通 股新股總數為6,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期 間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不 在此限，存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 屆滿二年，累計可行使認股比例為50％ 屆滿三年，累計可行使認股比例為75％ 屆滿四年，累計可行使認股比例為100％ 2.認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則、本公司員工管理辦法 或本辦法規定時，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證之全部或一部分予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職等，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職及開除） 已具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，若經本公司董事長或其授權主管人員 專案核准者，得自離職日起一個月內行使已具行使權之認股權利，但若遇有第八條第一項停止過戶 期間之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離 職當日即視為放棄認股權利。 2.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年 後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日 起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，惟不得逾越本認股權 憑證之存續期間，惟若認股權人違反競業禁止限制時，本公司有權將已授予但尚未行使之認股權憑 證予以收回並註銷。 3.死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，惟不得逾越本認股權憑證之存 續期間。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部 之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可 行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較 晚者為主），一年內行使之，惟不得逾越本認股權憑證之存續期間。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例 之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）， 一年內行使之，惟不得逾越本認股權憑證之存續期間。 5.留職停薪 凡經本公司核准辦理者，其已具行使權利之認股權憑證，得自留職停薪起始日起30 日內行使認股 權利，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證 得於復職後恢復權益，惟本條第二項所規定之認股權行使期間應按留職停薪期間暫停計算，往後遞 延於復職後接續計算，但仍以本認股權憑證存續期間為限，若遇有第八條第一項停止過戶期間之情 形者，得提前至本認股權憑證存續期間之最後一次執行日行使認股權利，逾越認股權憑證存續期間 之認股權憑證失效註銷。 6.資遣 已具行使權之認股權憑證，於資遣生效日起即視為放棄認股權利，若經本公司董事長或其授權主管 人員專案核准者，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條第一項停止過戶期間 之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，惟不得逾越本認股權憑證之存續期間 。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人 員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 7.本次發行之員工認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。認股權人或其繼承人若未能於上述 期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五)放棄及收回認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄及收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股 股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時（包括以募集發行或私募方式辦 理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份、公司分割、股票分割及 辦理現增參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以 下四捨五入），如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實 際繳款作業者於股款繳足日調整之。 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款金額×新股發行股數）÷每股時價〕 ÷（已發行股數＋新股發行股數） 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發行普 通股股數） 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數， 並扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司 普通股平均收盤價。 4.受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起連 續30個營業日本公司普通股平均收盤價。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 6.上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日 擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式 調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普 通股股份減少，於新股換發基準日調整之。 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數）。 2.現金減資時： 調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價 之比率）〕×（減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數）。 3.股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發 行普通股股數） (三)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，認股價格應於除息基準日依下列公式調 整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股 收盤價之簡單算術平均數為準。 (四)依前述所進行之認股價格的調整，遇有調整後之認股價格低於面額者，則以每股面額為認股價 格。 (五)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增時，則先扣除現金股利後，再 依股票股利金額調整認股價格。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利 ，並填具「員工認股申請書」，向本公司之股務代理機構提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利 分派基準日止。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 4.決定合併基準日之董事會召開後至合併基準日止之期間;或決定分割基準日之董事會召開後至分 割基準日止之期間。 5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人未於繳納期 限內繳足股款者，則視為未認購，且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (二)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業 日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票。 (三)普通股股票向認股權人交付之日起上櫃買賣。 (四)本公司應於股票發行後，檢附原發行員工認股權憑證之申報生效函及已執行認股權股款繳納證 明文件影本，向公司登記之主管機關申請資本額變更登記；前揭資本額變更登記，每季至少應辦理 一次。 九、認股價格低於股票面額之處理 本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，則於行使認股權時以普通股股票面額 為繳納股款之認股價格。 十、認股權行使後之權利義務 本公司認股權憑證行使後所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。 十一、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認 股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。 十二、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業 及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十三、其他重要事項 (一)本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會，經董事會三分之二以上董事 出席，出席董事過半數同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。 (二)於主管機關審核本發行案件過程中，如因主管機關審核之要求而須修改本辦法時，授權董事長 先行修正，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。