台郡:公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

第11款

1.董事會決議日期:114/02/21

2.預計發行價格:無償發予員工

3.預計發行總額(股):發行普通股股數700,000股

4.既得條件:

(1)依本辦法所授予之員工權利新股，自授與日起至屆滿日仍在職，

且屆滿日前一年度個人績效評核分數考績3A(含)以上，可分別

達成既得條件之股份比例如下：

(A)授與日後任職屆滿6個月：既得比例為30%。

(B)授與日後任職屆滿18個月：既得比例為30%。

(C)授與日後任職屆滿30個月：剩餘股份。

上述股份無條件進位至股。

(2)在職年限授與日之定義為股票撥付股東名簿之日。

(3)上述時間如遇假日，則提前至前一營業日辦理。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:未符既得條件之股份由

本公司無償收回，並辦理註銷。

6.其他發行條件:無

7.員工之資格條件:

(1)得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司

及本公司控制或從屬公司全職員工為限，所稱控制或從屬公司，

係依公司法第369條之2、第369條之3、第369條之9第2項及第369條

之11之標準認定之，或依循發行前更新後之法令及主管機關之規定辦理。

(2)為保障股東權益，本公司將謹慎管理本辦法。得核發限制員工權利新股的

人員將限為：(i)與本公司未來成功發展相關之關鍵人員，(ii)個人表現

對公司具相當價值，(iii)核心新進員工等。

(3)實際得依本辦法被授與員工及可獲配限制員工權利新股數量，將參酌績效

表現、過去及預期整體貢獻、特殊功績、發展潛力、職等、年資等因素擬定

之分配標準，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核准後

提報董事會同意。惟經理人、具員工身分之董事者，須先經薪資報酬委員

會通過；非經理人、非具董事身分之員工，應先提報審計委員會通過。

(4)單一員工被授與之限制員工權利新股數量，依發行人募集與發行有價證券

處理準則規定辦理。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司所需人才，

並激勵員工及提升員工向心力，以共創公司及股東之利益。

9.可能費用化之金額:若以本公司114年2月20日收盤價70.5元擬制估算，於全數

達成既得條件，可能費用化之最大金額為49,350仟元；依既得條件，則民國114年

至117年費用化金額分別約為新台幣0仟元、28,788仟元、13,983仟元、6,580仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:以本公司目前已發行股數323,200,981股計算，暫估

對每股盈餘稀釋情形，於國114年至117年分別為：0元、0.09元、0.04元及0.02元，

對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

11.其他對股東權益影響事項:無

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(1)限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託，並由本公司或本公司指定之

人為代理人代所有獲配員工與信託機構簽訂、修訂信託相關契約暨全權代理其

處理相關信託事務。且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向

受託人請求返還限制員工權利新股。

(2)於前條所定既得條件達成前，除繼承外，員工不得將其依本辦法獲配限制員工

權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定、或作其他方式之處分。

(3)未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等及其他

有關股東權益事項，皆委託信託機構代為行使之。

(4)未達既得條件前，不具有盈餘分配權(包括但不限於：股息、紅利、資本公積受

配權)及現金增資之認股權。

(5)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日

、公司法第165條第3項所定股東會停止過戶期間、或其它依事實發生之法定停止

過戶期間前15個營業日起至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，

不具有盈餘分配權。

(6)既得期間內如本公司辦理現金減資、減資彌補虧損等非因法定減資之減少資本，

限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付

信託，於達成既得條件後無息交付員工；惟若未達既得條件，本公司將收回該

等現金。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管

機關申報生效後實行，發行前修改時亦同。嗣後如因法令修改、主管機關審核

要求等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認

後始得發行。

(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

14.其他應敘明事項:無