仲恩生醫：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250113

預定發行單位總數 : 1155000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 1155000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.06000

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工長期服務意願，提昇員工向心力及 歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監 督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本 公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行員工認股權憑證總額為1,155,000單位，每單位認股權憑證得認購普通股 1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,155,000股。假設員工認股權 憑證全數行使認股權，對原有普通股股東持股股權稀釋比率約為2.06%，其稀釋 效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 屆滿2年後可行使之認購權為授予數之50％ 屆滿3年後可行使之認購權為授予數之75％ 屆滿4年後可全數行使，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工長期服務意願，提昇員工向心力及歸 屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管 理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本 次員工認股權憑證發行及認股辦法(以下簡稱「本辦法」)。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內視實際需要，一次或分次發行，實際發行 日期由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一).認股基準日以本公司及國內外控制及從屬公司之全職員工為限。 (所稱「控制及從屬公司」定義依金管 會107.12.27金管證發字第1070121068號 函釋規定辦理)。 (二).認股基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及得認股之數量， 將參酌年資、職級、工作績效考核、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻功績及發展 潛力等因素擬定分配標準，由董事長核定後，依據以下審核程序辦理： 1.員工具本公司董事或經理人身分者，應經本公司薪資報酬委員會核定後，再提報 董事會同意。 2.員工非具本公司董事及經理人身分者，應經本公司審計委員會核定後，再提報 董事會同意。 (三).但認股權人違反本公司勞動契約/聘僱合約、工作守則等重大過失，無論 其發生在配發前或配發後，公司得依情節之輕重撤銷其全部或部份之尚未行使認 股權憑證。 (四).依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行 員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制 員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依第五十六條 第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行 股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工 認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 四、 發行總數 本憑證之發行總數為 1,155,000 單位，每單位認股權憑證得認購本公司之普通股 股數為1股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為 1,155,000 股。 五、 認股條件 (一).認股價格： 1.股票上市(櫃)掛牌日前發行：認股價格不得低於各發行日前三十個營業日興櫃股票 電腦議價點選系統內，本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一 營業日成交股數之總和，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告淨值。 2.股票上市(櫃)掛牌日後發行：認股價格為發行日本公司普通股之收盤價格，若當日 收盤價格低於面額時，則以普通股面額為認股價格。 (二).權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權利。 認股權憑證之存續期間(自發出之日起算)為七年， 認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股 權利。 認股權憑證授予期間 可行使股權比例（累計） 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則者， 公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證，經董事會通過後予以收回並註銷。 3.認購股份之種類：本公司普通股股票。 4.認股權人於認股權憑證存續期間內發生以下情事，依下列方式處理： (1).自願離職、退休(依法令規定之退休)、或依勞基法相關規定之解僱： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權利，並以認股權憑證 存續為限，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依項存續期間依序往後 遞延，未於前述日期或期間內行使認股權證者，視同放棄。未具行使權之認股 權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 (2).留職停薪：依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等 原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪 起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間 得依項存續期間依序往後遞延，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權利 之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使時程應依留職停薪期間往後遞延， 合併留職停薪之期間計算仍不得超過本員工認股權憑證之存續期間為限。 (3).一般死亡：已具行使權之認股權憑證，得由法定繼承人自認股權人死亡日起 一年內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限，未於前述日期或期間內 行使者，視同放棄。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 (4).因受職業災害殘疾或死亡者： a.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部 之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項 有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認 股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之，但若遇法定停止過戶 期間，認股權行使期間得依序往後遞延，並仍以認股權憑證存續期間為限。 b.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，其法定繼承人可行使全部之認股 權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關 時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予 認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之，但若遇法定停止過戶 期間，認股權行使期間得依序往後遞延，並仍以認股權憑證存續期間為限。 (5).資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十天內行使認股權利； 未具行使權之認股權憑證，自資遺生效日起即視為放棄認股權利。但經董事長另行 核定其認股權利及行使時限，並事後報請董事會追認者，不在此限。 (6).調職：如認股權人調動至關係企業時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。 惟應本公司營運之所需，經本公司指派轉任至本公司關係企業或其他公司時， 其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。 (7).認股權人或其法定繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄， 不得於事後再行要求行使該認股權利。 5.放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 6.本員工認股權憑證發行後若遇本公司與他公司合併時，應於認股憑證存續期間內依 下列方式處理： (1).合併後本公司為存續公司且經營團隊無重大變動(董事會席位變動未達 二分之一)時原權利期間維持不變。 (2).合併後本公司為存續公司且經營團隊有重大變動(董事會席位變動達 二分之一)時，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權 憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 合併後本公司為消滅公司時，本員工認股權憑證權利義務應由存續公司概括承受， 已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後 方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 六、 履約方式 以本公司發行普通股新股方式交付之。 七、 認股價格之調整 (一).認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發 普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時(包含以募 集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、 股票分割、或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股 價格依下列公式計算，並於新股發行除權基準日調整，如係因股票面額變更致已發行 普通股股份增加，於新股換發基準日調整之。但有實際缴款作業者於股款繳足日調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四拾五入)。 調整後認股價格 = 調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款額Ｘ新股發行股數)/每股時價〕/ 〔已發行股數＋新股發行股數〕 股票面額變更時： 調整後認股價格 =調整前認股價格× (股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)，不含債券換股權利 證書之股數，並應除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股缴款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司合併、受讓他公司 股份成公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書 及相關法令另訂之。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 4.調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 (二).認股權憑證發行後，如遇本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少， 應依下列公式，計算其調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)， 並於減資基準日調整之， 如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之： 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數⁄減資後已發行普通股股數)。 2.現金減資時： 調整後之認股價格＝ 〔調整前認股價格×(1—每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率)〕 ×(減資前已發行普通股股數⁄減資後已發行普通股股數) 3.股票面額變更時： 調整後之認股價格＝ 調整前認股價格×(面額變更前已發行普通股股數⁄面額變更後已發行普通股股數) (三).認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，應於除息基準日按下列公式 調整認購價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1—發放普通股現金股利占每股時價之比率)。 上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息公告日 之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司興櫃股票普通股之每一營業日 成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，且不得低於本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶 除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (四). 遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除 現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。 八、 行使認股權之程序 (一).認股權人除依法暂停過戶期間及以下所列之限制期間外，得依本辦法所訂之時程 行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司股務單位提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.當年度自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金 增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日 起至減資換發股票開始交易日前一日止。 3.決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日起至當年度合併基準日前之期間； 或決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日起至當年度之分割基準日前之期間或 當年度自本公司向台灣證券交易所或櫃檯買賣中心洽辦有償配股停止過戶除權公告日前 三個營業日起至當年度之有償配股基準日前之期間。 4.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (二).本公司股務單位受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。 認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款；逾期未繳款者，視同未請求認股。 (三). 本公司於確認收足股款後，本公司股務代理機構將其認購之股數及姓名登載於 股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (四). 除約定停止認股期間外，本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關申請 已完成轉換股份資本額變更登記。 九、認股權行使後之權利限制 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。 十、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票其交易所產生相關之稅賦，除本辦法另有規定外， 均按照當時中華民國之稅法規定辦理。 十一、簽約及保密規定 (一).本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證 合約」。完成簽署後，依程序發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署，即視同放棄 受領權益。 (二).認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外， 不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得就尚未 行使之本員工認股權憑證撤銷之。 十二、實施细則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等 事宜之相關手續及各該作業時間，將由本公司承辦單位另行通知認股權人。 十三、其他重要事項 (一).本辦法經董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意，並報經主管機關 核准後生效，如於實際發行前修改時亦同。本辦法若因主管機關要求而須修正， 授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認始得發行。 (二).本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。