保瑞:代重要子公司保盛藥業股份有限公司公告董事會決議分割減資案(補充公告)

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:113/12/18

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

被分割公司: 保盛國際藥業股份有限公司(簡稱「保盛」)

受讓標的公司:益邦製藥股份有限公司(簡稱「益邦」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

益邦

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

保盛與益邦皆為保瑞藥業股份有限公司(簡稱「保瑞」)100%持有之子公司，

本交易係屬集團內組織架構調整，不影響本公司整體股東權益。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

配合保瑞集團整體營運規劃並專業分工，以及提升本公司營運效率，保盛擬

以既存分割之方式，將生產製造部門之相關營業資產(含機器設備及存貨)分

割移轉至益邦。本交易屬集團組織架構調整，益邦將以發行新股方式為對價

取得分割相關營業資產與負債。分割基準日暫訂為114年1月1日。

8.併購後預計產生之效益:

本公司將專注於特殊學名藥研發，藉由專業分工提升營運效率，進而增進股

東權益。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

屬組織架構調整，故不影響每股盈餘與淨值。

10.併購之對價種類及資金來源:

保盛擬分割讓與之生產製造部門營業價值預計為新台幣279,094仟元，原訂

銷除普通股27,909,368股。益邦擬發行普通股新股共27,909,368股予保瑞

作為受讓生產製造部門相關營業資產之對價。若有不足換取一股者，則由益

邦按每股面額以現金給付之。

現因保盛調整股東權益結構，擬修訂為銷除普通股股數為3,600,000股，餘

額全數沖減發行溢價之資本公積。

11.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：不適用

(2)計算依據：分割基準日時分割讓與之生產製造部門營業價值預計為新台

幣279,094仟元。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

立本台灣聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

周志賢會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

台財證登六字第3209號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本案交易實質係屬集團組織重組，擬以保盛標的資產之帳面淨值為本案營業

讓與之對價，符合據財務會計準則相關解釋函令之規定，故該標的資產轉讓

價格之訂定尚屬合理。

17.預定完成日程:

分割基準日暫訂為114年1月1日

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

(1)自分割基準日起，保盛分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日

前仍為有效之一切權利義務，均由益邦依法概括承受；如需辦理相關手

續，保盛應配合之。

(2)除本分割案分割讓與之負債與分割前保盛之債務係可分者外，益邦應就

分割前保盛所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五

條第七項規定與本公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求

權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

(1)預定分割讓與之營業價值：預計為新台幣279,094仟元

(2)預定分割讓與之資產：預計為新台幣307,824仟元。

(3)預定分割讓與之負債：預計為新台幣28,730仟元。

(4)前項分割與讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以保盛113年9月30日

自結之財務報表帳面價值為評估基礎，惟實際金額仍以分割基準日之帳

面價值為依據。

(5)本分割案保盛分割讓與之營業價值為新台幣279,094仟元，原訂銷除普

通股27,909,368股。擬由益邦發行普通股新股共27,909,368股予保瑞

作為受讓生產製造部門相關營業資產之對價。

現因保盛調整股東權益結構，擬修訂為銷除普通股股數為3,600,000股

，餘額全數沖減發行溢價之資本公積。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

不適用

23.其他重要約定事項:

無

24.其他與併購相關之重大事項:

不適用

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

無

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。