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晟德:公告本公司董事會決議發行113年第一次員工認股權憑證

鉅亨網新聞中心 2024-11-01 17:31


第11款


公司代號:4123


公司名稱:晟德

發言日期:2024/11/01

發言時間:17:31:08

發言人:林秀月

1.董事會決議日期:113/11/01

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起二年內,得視實際需要,一次或分次發

行,實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)以本公司正式編制內之全職員工,且認股資格基準日仍在職者為限,認股資格基準

日授權董事長決定。

(二)實際得為認股權人之員工及得認股之數量,將參酌年資、職級、工作績效、過去及

預期整體貢獻或特殊貢獻功績及發展潛力等因素擬定分配標準,由董事長核定並經董事

會同意後認定之。惟員工具本公司董事或經理人身分者,應先經薪資報酬委員會同意,

再提報董事會決議;員工非具本公司董事或經理人身分者,應先經審計委員會同意,再

提報董事會決議。

(三)依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定,發行員工認股

權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股之

合計數,不得超過本公司已發行股份總數之千分之三,且加計本公司依第五十六條第一

項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總

數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:3,000,000股

7.認股價格:認股價格不得低於發行當日本公司普通股之收盤價。

8.認股權利期間:

1.本員工認股權憑證之存續期間自發行日起四年,此一期間內不得轉讓、質押、贈予他

人或作其他方式之處分,但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。屆滿後,未行使之員工

認股權憑證視同放棄,認股權人不得再行主張其認股權利。

2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可依下列認股權憑證授予期間及比例

行使認股權:

認股權憑證授予期間 可行使認股比例(累計)

------------------ --------------------

屆滿2年 50%

屆滿3年 100%

3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失,

或違反本辦法規定,或績效未達約定之目標者,本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部

分尚未具行使權之員工認股權憑證並予以收回並註銷。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

1.離職(含自願離職、解聘、免職及資遣):

(1)已具行使權之認股權憑證,應自離職日起一個月內行使認股權利,並以認股權憑證存

續期間為限。但若遇有本辦法所定不得行使認股權利者,其行使期間自得行使日起,按

無法行使之日數順延之,惟不得逾本認股權憑證之存續期間。

(2)未具行使權之認股權憑證,於離職當日起即視為放棄認股權利。

2.調職:

因本公司營運所需,經本公司核定指派轉任為本公司關係企業或其他公司之員工者,其

已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

3.留職停薪:

(1)已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪生效日起一個月內行使認股權利,並以認股

權憑證存續期間為限。但若遇有本辦法所定不得行使認股權利者,其行使期間自得行使

日起,按無法行使之日數順延之,惟不得逾本認股權憑證之存續期間。

(2)未具行使權利之認股權憑證,得於復職日起恢復其權利,惟認股權行使期間應依留職

停薪期間往後遞延,但行使期間仍以認股權憑證存續期間為限。

4.退休:

(1)已具行使權之認股權憑證,應自退休日起一個月內行使認股權利,並以認股權憑證存

續期間為限。但若遇有本辦法所定不得行使認股權利者,其行使期間自得行使日起,按

無法行使之日數順延之,惟不得逾本認股權憑證之存續期間。

(2)未具行使權之認股權憑證,於退休日起即視為放棄認股權利。

5.一般死亡:

(1)已具行使權之認股權憑證,由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使之,並以認股權

憑證存續期間為限。未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。

(2)未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即失效。

6.因受職業災害殘疾或死亡:

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者

A.已具行使權之認股權憑證,應自離職日起一個月內行使認股權利,並以認股權憑證存

續期間為限。但若遇有本辦法所定不得行使認股權利者,其行使期間自得行使日起,按

無法行使之日數順延之,惟不得逾本認股權憑證之存續期間。

B.未具行使權之認股權憑證,於離職當日起即視為放棄認股權利。

(2)因受職業災害致死亡者

A.已具行使權之認股權憑證,由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使之,並以認股權

憑證存續期間為限。未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。

B.未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即失效。

7.其他:

非屬上列原因之僱傭關係終止/調整,或實際依照前揭各款規定執行時,需依照相關法令

進行調整時,授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。

8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:

對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。

12.履約方式:本公司以無實體帳簿劃撥發行普通股新股方式交付之。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券

換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外,遇有本公司普通股股份發生變動時(包括

但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司

合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等),認

股價格應依下列公式,於新股發行除權基準日調整之(計算至新台幣角為止,分以下四

捨五入)。如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加,於新股換發基準日調整之,

但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之:

調整後認股價格 = 調整前認股價格 ×〔已發行股數+(每股繳款額×新股發行股數)

/每股時價〕/(已發行股數+新股發行股數)。

股票面額變更時:

調整後之認股價格 = 調整前認股價格 ×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面

額變更後已發行普通股股數)

註1.如為股票分割則為分割基準日調整;如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調

整;如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證,因無除權基準

日,則於股款繳足日調整;如係採私募方式辦理之現金增資,則於私募有價證券交付日

調整。

註2.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(含已私募股份),並應減除本公司買回

惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3.「每股繳款額」如係無償配股或股票分割,則其繳款額為零。

註4.與他公司合併時,增資新股「每股繳款額」為合併基準日前第四十五個營業日起,

連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。受讓他公司股份發行新股時,增資新股

「每股繳款額」為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起,連續三十個營業日本

公司普通股平均收盤價。

註5.「每股時價」之訂定,應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日或私募有

價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

註6.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。

註7.遇有須調整認股價格之情事,授權董事長依上述公式調整之。

(二)本認股權憑證發行後,如遇本公司配發普通股現金股利時,認股價格應於除息基準

日按下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入,向下調整,向上則不予

調整):調整後之認股價格 = 調整前認股價格 × (1-發放普通股現金股利占每股時價

之比率)

註:上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日

擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)本認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,則依下列

公式計算調整認股價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入,向下調整,向上則不

予調整),於減資基準日調整之。如係因股票面額變更致普通股股份減少,於新股換發

基準日調整之。

1.減資彌補虧損時:

調整後之認股價格 = 調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普

通股股數)。

2.現金減資時:

調整後之認股價格 = 〔調整前認股價格 ×(1-每股退還現金金額占換發新股票前最

後交易日收盤價之比率)〕 × (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)。

3.股票面額變更時:

調整後之認股價格 = 調整前認股價格 ×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票

面額變更後已發行普通股股數)。

註:已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份),並減除本公

司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

(四)調整後之認股價格如低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。

(五)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時,則先調

整現金股利後,再依股票股利金額調整認購價格。

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除於下列期間不得行使認股權外,得依本辦法所訂之權利期間行使認股

權利,並填具「認股請求書」向本公司提出申請。

1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

2.發行無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五

個營業日起,至權利分派基準日止。

3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

4.決定合併基準日之董事會召開後至合併基準日止之期間;或決定分割基準日之董事

會召開後至分割基準日止之期間。

5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。

(二)本公司受理認股申請之請求後,通知認股權人於期限內繳納股款至指定銀行帳戶。

認股權人未於繳納期限內繳足股款者,則視為未認購。認股權人一經繳款後,即不得

撤銷認股繳款。

(三)繳款後,認股權人需於當天將繳款證明文件交付本公司,本公司確認認股權人繳

足股款後,將相關資料交付股務代理機構。

(四)本公司股務代理機構於確認相關資料後,將員工認購之股數及員工姓名登載於本

公司股東名簿,並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票。

上述新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起上櫃買賣。

(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,將每季至少一次向主管機關申請資本

額變更登記。惟如遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時,得調整變更登記

時間。

15.認股後之權利義務:

本公司因認股權行使所發行之普通股,其權利義務與本公司已發行普通股相同。

16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:

稅賦:認股權人依本辦法所認購之股票及其相關之稅賦,均按當時中華民國之稅法規定

辦理。

保密規定:認股權人經授予認股權憑證後,應恪遵本公司保密規定,除法令或主管機關

要求外,不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量。若有違反之情事,

公司有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回。

實施細則:個別認股權人被授予之認股權憑證數量、認股權行使條件、實際得行使認股

權數量、認股繳款、撥付股票等事宜之相關程序及作業事項,將由本公司另行通知認股

權人。

19.其他應敘明事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意,並報經主管機關

核准後生效,發行前修正時亦同。若於送件審核過程中,因主管機關之要求而須修改

時,授權董事長先行修正,嗣後再提報董事會追認後始得發行。

(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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