輝創：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20240925

預定發行單位總數 : 1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.28000

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東 之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有 價證券處理準則」等相關規定，訂定本員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股1,000,000股，對原股東股權可能稀釋比率約為1.28%。

對股東權益之影響 : 員工認股權憑證之發行，可共創公司與股東之共同利益，對股東權益應屬正面之影響。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 輝創電子股份有限公司 113年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東 之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有 價證券處理準則」等相關規定，訂定本員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效後起二年內發行，得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期由董事會 授權董事長訂定之。 三、認股權人 (一)本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司受僱員工。受僱員 工係指符合支領薪資原則，由公司僱用之本國及外國籍職(工)員、專任及兼任、全時及部分時 間參加作業或提供服務之常僱員工，惟不包含派遣人力及業務外包人員，亦不包括未兼任員工 之董事。 (二)認股資格基準日由董事會授權董事長訂定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將 參酌員工之年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等擬定分 配標準，經董事長核定後，提請董事會決議之。惟認股權人具董事及經理人身分者，應先提請 薪資報酬委員會審議通過，再提報本公司董事會決議；非具經理人身分之員工，應先提請審計 委員會審議通過，再提報本公司董事會決議。 (三)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認 股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計 數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依同法第五十六條第一項規定發行員 工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總數為1,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司之普通股股數為1,000股，因認股權行 使而需發行之普通股新股總數為1,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格： 1.於本公司股票上市(櫃)掛牌日前發行者，認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票 電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股 數之總和，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。 2.於本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。 3.實際每股認股價格由董事會授權董事長於符合上開條件訂定之。 (二)權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為五年(自發行日起算)，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式 之處分，但因認股權人死亡而繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認 股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列條件行使認股權： (1)認股權憑證授予期間屆滿二年，累計可使行使股權比例50% (2)認股權憑證授予期間屆滿三年，累計可使行使股權比例100% 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或規則等重大過失者，公司有權 就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職應依下列方式處理： 1.自願離職或依勞基法相關規定之解聘：已具行使權之認股權憑證及未具行使權之認股權憑證 均於離職或解聘當日即失效。 2.退休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年 後方得行使外，未具行使權之認股權憑證不受本條第二項第二款有關屆滿可行使認股權比例之 限制，該認股權利應自退休日或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)六個月內 行使之，惟仍不得逾本認股權憑證有效存續期間。 3.死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人於認股權人死亡日起六個月內行使認股權利， 惟仍不得逾本認股權憑證有效存續期間；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。因 法定繼承而取得本憑證之認股權者，應依繼承過戶相關法令完成程序並提示證明文件，方得 申請行使所繼承之認購權利。 4.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權 利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證不受本條第 二項第二款有關屆滿可行使認股權比例之限制，該認股權利應自離職日或被授予認股權憑證屆 滿二年時起(以日期較晚者為準)六個月內行使之，惟仍不得逾本認股權憑證有效存續期間。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應 於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證不受本條第二項第二款 有關屆滿可行使認股權比例之限制，該認股權利應自死亡日或被授予認股權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為準)六個月內行使之，惟仍不得逾本認股權憑證有效存續期間。 5.調職：因營運所需，經本公司核定轉任本公司控制或從屬公司之認股權人，其已授予認股權 憑證之權利與義務均不受轉任之影響。 6.留職停薪：經本公司核准之留職停薪員工，其已具行使權之認股權證，自留職停薪日起凍結 其認股權行使權利；未具行使權之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟依本條第二項第二款 計算行使期間應按照留職停薪期間往後遞延。前述行使期間之遞延均不得逾本認股權憑證有效 存續期間。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要 求行使該認股權利。 (五)因失效或放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行普通股新股交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普 通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募)(即辦理現 金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、現金增資參與發行海外存託憑 證、受讓他公司股份發行新股等)，認股價格依下列公式於新股發行除權基準日調整之，但有 實際繳款作業者於股款繳足日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格＝調整前認股價格×已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股數）/每股時價 /（已發行股數＋新股發行股數） 1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回尚未註銷或轉 讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 4.與他公司合併、受讓他公司股份或股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受 讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。 (二)本認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格 依下列公式於減資基準日調整之；如係因股票面額變更致普通股股份變動，於新股換發基準日 調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 2.現金減資時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價 之比率）×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 3.股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發 行普通股股數）。 (三)本認股權憑證發行後，遇有發放現金股利時，認股價格於除息基準日依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1–發放普通股現金股利占每股時價之比率） (四)前各項每股時價之認定，於本公司股票上市(櫃)掛牌日前，應以調整日之前三十個營業日 興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交 股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本 公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為調整日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡 單算術平均數為準。 (五)本認股權憑證發行後，本公司若同時發放普通股現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資 本公積轉增資)時，則先調整現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第二項規定之範圍及期限 內，向本公司提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.當年度自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股 停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間。 3.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司受理認股之請求後，應通知認股權人於期限內繳納股款至指定銀行帳戶。認股權人 一經繳款後，即不得撤銷認股繳款；逾期未繳款者，視同未請求認股，認股權人需再次重新辦 理認股請求。 (三)本公司於確認收足股款後，由股務代理機構將員工認購之股數及姓名登載於本公司股東名 簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (四)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額 予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。 九、認股權行使後之權利限制 本公司依本辦法交付之普通股新股，其權利義務與本公司原發行普通股股份相同。 十、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生相關之稅賦，按主管機關所訂之相關稅法規定 辦理。 十一、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予 之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項第三款辦理。 十二、實施細則 各別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關手續及詳細 作業時間等，由本公司承辦單位另行通知認股權人。 十三、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上之出席及出席董事過半數同意，並報經主管機關核准後生 效，實際發行前如有修正時，亦同。日後如因法令變更、主管機關核定變更或基於客觀環境 變動時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 (三)本辦法於民國113年8月7日經董事會同意通過實施。