宸曜：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20240812

預定發行單位總數 : 500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.95181

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 業經中華民國113年8月12日金管證發字第1130351743號函核准發行。

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票500,000股， 其對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為1.95181%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為1.95181%，稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 本公司本次員工認股權憑證發行期間預定於金融監督管理委員會(以下簡稱主管機關)申報生效通知到達之日起二年內，視實際需求為一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 以本公司及國內外控制及從屬公司之在職員工為限(控制及從屬公司定義係指符合金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068號函釋規定)，認股資格基準日由董事長訂定。實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌員工之年資、職等、工作績效考核、整體貢獻或特殊功績等擬定之分配標準，由董事長核定，並提報董事會同意後認定之。惟具經理人身份之員工或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會討論，再提報董事會同意;非經理人身份之員工者，應先經審計委員會討論，再提報董事會同意。 依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一，惟經中央目的事業主管機關專案核准者，得不受前述比率之限制。有關前述股數之認定與計算悉依募發準則及相關規定辦理。 四、發行總數 發行總額為500,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1股本公司普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為500,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：以不低於認股權憑證發行日普通股收盤價之55%為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權證之存續期間為五年(分次發行日各自起算)，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。 2.員工認股權憑證不得轉讓(買賣、質押、贈與或其他處份)。但因繼承者不在此限。 3.員工認股權證自發行日起屆滿二年後，持有人除依法暫停過戶期間外，可按下列時程行使認股權。 發行日起累積可行使認股權比例 屆滿二年40% 屆滿三年70% 屆滿四年100% 4.認股權人遇有重大違反勞動契約、聘僱合約或本公司管理規章等事由時，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如有下列情形者，應於認股權憑證存續期間依下列方式處理： 1.離職(含自願離職、退休、資遣及解僱)： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，不再享有本辦法之權利。 2.留職停薪： 經由公司特別核准留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。逾期未行使者，凍結其認股權利，遞延至復職後恢復。但以認股權憑證存續期間為限。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復認股權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 3.一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自該員工死亡日起三個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起喪失認股權人資格，不再享有本辦法之權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。 4.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿半年時起（以日期較晚者為主）三個月內行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿半年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。 5.轉任關係企業： 因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其以授予認股權憑證之權利不受轉任之影響。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。 六、履約方式 本公司以發行新股方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司股票發生變動時(即包含以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。認股價格依下列公式及調整之。 調整後認股價格=(調整前認股價格)*[已發行股數+(每股繳納金額*新股發行股數)/每股時價]/(已發行股數+新股發行股數) 股票面額變更時 調整後之認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發行普通股股數) 1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含已繳納之「股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數，但應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.「每股繳款金額」如係無償配股或股票分割時，則繳納金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 6.遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 7.上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 8.倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會(長)決議調整與否。 9.遇有須調整認股價格之情事，依上述公式調整，並經董事長核定，無須再送董事會決議。 (二)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時認股價格應依下列公式計算調整認股價格，於減資基準日調整之。 1.減資彌補虧損時 調整後認股價格＝調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數(註) ÷ 減資後已發行普通股股數) 2.現金減資時 調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數） 3.股票面額變更時 調整後之認股價格=調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數(註) ÷股票面額變更後已發行普通股股數） 註：已發行普通股股數包括已發行普通股及私募股份之總數，並減除本公司買 回但尚未註銷或轉讓之庫藏股普通股股數。 (三)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格應於除息基準日依下列公式調整之。 調整後認股價格=(調整前認股價格)*(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 1.上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 2.遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資）時，則先依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。 八、行使認股權程序 (一)認股權人除遇第九條對認股權行使之限制及依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第三項所訂之時程行使認股權利，並應填具「員工認股請求書」，向本公司之股務代理機構提出申請。 (二)本公司之股務代理機構受理認股權之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次認股請求，該次已請求行使認股部份視為未認購，如欲行使認股權利者，認股權人需再次重新辦理認購請求。 (三)本公司之股務代理機構(或本公司)於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，且經認股權人出具集保帳號，並於五個營業日內以集保劃撥方式發放之。 (四)上述普通股股票自向認股權人交付新股之日起即得上櫃買賣。 (五)本公司至少每季向主管機關辦理已完成轉換股份之資本額變更登記一次；惟當年度如遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。 九、認股權行使之限制 本公司所發放予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權： 1.股東會停止過戶日前5個營業日起，至該次股東會召開日止。 2.本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 3.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間；或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。 4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。 十、認股權行使後之權利義務 認股後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 十一、簽約及保密規定 (一)本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權憑證合約書」，認股權人依通知完成簽署後，即取得受領權利。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 (二)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。 十二、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十三、其他 (一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。於主管機關審核過程中，如因主管機關審核之要求應修訂本辦法時，擬授權董事長先行修訂，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)員工認股權憑證實際發行後，如須變更原發行與認股辦法，應釐清適法性暨對股東與員工權益之影響，經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，與員工協商後為適法之處理，並於發行與認股辦法變更後公告及提報最近一次股東會報告。若修改內容影響股東權益，則應由股東會決議同意後為之 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。