東典:本公司對生豐資本股份有限公司、世豐一號資本股份有限公司、鑫祺多媒體股份有限公司及寶崴光學股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:113/04/29

2.審議委員會召開日期:113/05/13

3.會議出席人員:

獨立董事黃仲康、獨立董事陳以敦、獨立董事賀錫敬

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金

來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）

(1)公開收購人身分與財務狀況：

經查閱公開收購人於經濟部商業司商工登記公示資料查詢系統之資料

及公開收購人所提供之公司變更登記表，本公開收購案之公開收購人

均係依中華民國法律設立並存續之公司，因此該等公開收購人之身分

應尚無不當。

經審視公開收購人提供之公開收購申報書副本、公開收購說明書

及其他相關書件，並經檢視公開收購人鑫祺多媒體股份有限公司(係

上市公司-台數科之子公司)及寶崴光學股份有限公司(係上櫃公司-

寶島科之子公司)之身分及於公開收購說明書所列示之各項財務比率

，其償債能力、現金流量等比率尚未發現存在重大異常之情事。

經以上查證，尚未發現公開收購人之身份有疑慮或財務狀況不佳之情

形。且公開收購人生豐資本股份有限公司及世豐一號資本股份有限公

司已分別由永豐商業銀行股份有限公司及台中商業銀行出具之履約保

證函，公開收購人鑫祺多媒體股份有限公司及寶崴光學股份有限公司

則由誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之具有履行支付收購對

價能力確認書影本，顯示其有財務能力支付本次公開收購對價。

(2)收購條件公平性：

依據本公司委請利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師，於113

年5月3日出具「生豐資本股份有限公司等四人公開收購東典光電科技

股份有限公司收購價格合理性意見書」所示，本公司於評價基準日(

即113年4月25日)公開收購之合理價格區間為每股新臺幣(以下金額

單位同)29.29元至35.93元，而本次公開收購人對本公司普通股之公

開收購價格每股30元，介於前述收購價格合理性意見書所載之每股合

理價格區間之下限，且適用於所有股東，本次公開收購條件應尚符合

公平性。

(3)收購資金來源合理性：

本次公開收購給付現金對價所需之資金總計285,000,000元(本公開

收購之每股價格為30元，預定收購數量為9,500,000股)，依公開收

購申報書件瞭解其財務狀況及資金來源。經由公開收購說明書之附件

所示，公開收購人皆出具承諾書(詳公開說明書附件)，將於公開收購

條件成就後負履行支付對價義務；且公開收購人-生豐資本股份有限

公司及世豐一號資本股份有限公司將全數以自有資金支應，由永豐商

業銀行股份有限公司中小業十四中心及台中商業銀行鳳山分行分別於

113年4月22日及23日出具履約保證函，指定受委任機構兆豐證券股

份有限公司為受益人，授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行

請求行使並指示撥款；另依據誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師於

113年4月25日出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書

」，公開收購人-鑫祺多媒體股份有限公司及寶崴光學股份有限公司

則以自有資金於113年4月25日將本次公開收購案對價匯至兆豐證券股

份有限公司開立之公開收購銀行帳戶，故公開收購人之收購資金來源

尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見

書檔案上傳公告。）

本公司委請利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師，於113年5月

3日出具「生豐資本股份有限公司等四人公開收購東典光電科技股份有

限公司收購價格合理性意見書」

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見

及其所持理由:

綜合以上查證，全體審議委員認為公開收購人之公開收購條件尚符合

公平性及收購資金來源尚符合合理性，故均同意本案。惟籲請本公司

股東詳閱公開收購人公開收購說明書、公開收購公告及公開收購說明

書中所述「參與應賣之風險」以及相關資訊，自行決定是否參與應賣

。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投

資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

本次審議委員會結論將提報本公司董事會。

7.其他相關重大訊息:

無。