中揚光:本公司董事會決議辦理私募普通股現金增資案

第11款

1.董事會決議日期:113/05/09

2.私募有價證券種類:普通股。

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)應募人之選擇方式與目的：擬請股東會授權董事長以公司未來營運能產生直接或間

接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之，如為內部人

或關係人則對本公司營運了解，有利於公司未來的營運發展。

(2)應募人如為內部人或關係人：

(A)應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益，且對本公司具

有一定了解者。

(B)必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營，並考量強

化經營階層穩定性，擬引進該等應募人之資金可改善公司整體營運體質。

(C)預計效益：藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並提高未來獲利

來源。

(D)應募人名單：目前暫定內部人或關係人之應募人名單如下表，並擬提請股東會

授權董事會得於股東會通過名單內視情形變更，惟目前並無已洽定之內部人或

關係人。

應募人名稱 身份 與本公司關係

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李榮洲 董事長暨集團策略長 內部人

鄭成田 法人董事代表人 內部人

許智程 法人董事代表人 內部人

暨中揚光&紘立光電總經理

鄧明昆 副總經理 內部人

黃博聲 資深協理 內部人

王仕光 協理 內部人

鄒定貴 協理 內部人

寶福投資有限公司 利用他人名義持有者 內部人

浩百有限公司 利用他人名義持有者 內部人

鴻揚創業投資(股)公司 大股東 內部人

鴻元國際投資(股)公司 法人董事 內部人

Vast Area Limited 利用他人名義持有者 關係人

(3)應募人如為策略性投資人：

(A)應募人選擇方式與目的：本次決議之私募引進私募資金可強化資本結構，引進

策略性投資人可協助公司進行多角化經營並有效提升股東權益。故引進之策略

性投資人將可以幫助本公司強化競爭優勢或創造股東權益為優先考量。

(B)必要性：本公司為更積極創造獲利來源及競爭利基，擬積極尋求適當之策略投

資人，以協助本公司拓展現有產品線、開發新產品線、進行多角化經營，故為

有助本公司永續經營及發展，本次決議之辦理私募藉以引進策略性投資人具有

其必要性。

(C)預計效益：本公司藉由私募計劃引進策略性投資人，可協助取得長期穩定之資

金、拓展現有產品線、進行多角化經營等，將可有效提升股東權益。故引進之

策略性投資人將以可幫助本公司強化競爭優勢為優先考量，期藉其本身經驗、

技術、知識或通路等，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市

場等方式，以協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市

場等效益之個人或法人，將有助於提升本公司股東權益。

(D)目前並無已洽定之策略性投資人。

4.私募股數或張數:發行股數不超過20,000,000股。

5.得私募額度:辦理私募普通股，每股面額新台幣10元，總股數不超過20,000,000股之

額度內，自股東會決議之日起一年內不超過3次辦理之。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募價格之訂定，以不低於參考價格之八成(以召開董事會決議私募價格之當日

為定價日)為依據。實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會授權董事會依法令規

定視當時市場狀況於股東會授權成數以上訂定之。

(2)本次私募參考價格依下列二基準計算價格較高者定之：

(A)定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配

股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。

(B)定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之每股股價。

(3)訂價之合理性：本次私募普通股實際發行價格之訂定係依據現行法令規定辦理之。

另考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年不得洽辦上市

掛牌，流動性較差等因素，本次私募普通股價格之訂定應屬合理。

7.本次私募資金用途:各次皆為改善財務結構暨充實營運資金。

8.不採用公開募集之理由:考量籌集資金之時效性、便利性、發行成本、可行性、股權穩

定及資本市場之不確定性因素，如透過公開募集發行有價證券方式籌資，恐不易順利於

短期內取得所需資金，故採私募方式辦理現金增資發行私募普通股。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:尚未訂定。

11.參考價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未發行。

13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，

惟依證券交易法第43條之8規定，本次私募普通股於交付後三年內，除符合法令規定之

特定情形外不得自由轉讓。本公司亦擬於該私募普通股交付滿三年後，依相關法令規

定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本私募案計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括發行價格、股數、發行條件、

計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜、未來如經主管機關

或客觀環境因素變更而有所修正時，擬請股東常會授權董事會依相關規定全權處理

之。

(2)為配合本次辦理私募普通股，擬請股東常會於通過本私募案後，授權本公司董事長

或其指定之人辦理與本次私募普通股案有關之事宜。