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公告

智冠:智冠獨立董事對審計委員會議案表示反對意見

鉅亨網新聞中心 2024-04-03 23:02

第44款


公司代號:5478

公司名稱:智冠

發言日期:2024/04/03

發言時間:23:02:03

發言人:鍾興博

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:113/04/03

2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞

或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):審計委員會

3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:

審計委員會莊璧華委員

4.表示反對或保留意見之議案:修訂取得或處分資產處理程序案(第8條及第10條)

5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:

(依提出之書面全文登載)

針對取處案之意見

本次取處程序修正案中,變更取得或處分資產之權責單位及授權範圍,且大幅提高

取得與處分資產的限額,但理由均僅係因應公司營運需要,未見具體內容:

(一)針對修正後第 8 條第 2 項變更取得或處分資產之權責單位及授權範圍部分

本次取處程序修正,將原列於第 5 條第 2 項有關取得或處分資產之權責單位及

授權範圍規定,擬移列為修正後第 8 條第 2 項,但對於長期有價證券投資及不

動產之取得或處分部分之董事長權 限,將董事長原本僅就 1 億元以下的交易,

得未經董事會決議先行為之,擴大為 3 億以下的交易,董事長均得未經董事會

決議先行為之,擴大董事長權限,但未見如此擴大的具體理由,也未見原授權範

圍有任何窒礙難行之處,況且,3億的上限相當於本公司實收資本額的百分之20,

如此對董事長大額的授權,不符合比例原則,更罔顧董事會全體董事對股東的責任

,董事會無異於被架空!另外,修正案中所謂「單次」的定義為何?亦未見具體說明

,而對單一標的進行上限3億元內多次的交易,是否有逾越授權?如果沒有定義清

楚,豈非讓董事長表面上有3億的授權上限,實際上卻毫無限制,大開方便之門

,對於此部分修正,礙難同意!

(二)針對修正後第10條大幅提高取得與處分資產限額部分

本次取處程序修正,將投資有價證券總額、投資個別有價證券部分的上限,都調高

了一倍,但未見如此調整的具體理由,也未見原上限範圍有任何窒礙難行之處,提

案說明謂因應公司營運調整,請問是為了甚麼營運?本公司是遊戲公司,又不是以

投資有價證券為業的公司,而且目前公司股東權益將近70億,如果調高,投資有

價證券總額將可達近140億,投資個別有價證券將可達70億,數額龐大,難道

公司要轉型以投資為業?況且,依據 112 年財務報告,本公司帳上現金為27億元

,再以合併報表來看,帳上現金為52 億元,扣除預計配發的現金股利及公積配股

約 14 億元,本公司帳上現金餘 13 億元,合併帳上現金約38億元,與投資有價

證券總額 140 億元差距超過 100 億,與投資單一有價證券限額 70 億元差距超過

30 億元,如此大額差距,嚴重影響本公司財務結構,所以,對於此部分修正,礙

難同意!

以上,對於取處程序修正案,一來未指出現行規定窒礙難行之處,擴增董事長權限

,無異大開董事長方便之門,事前完全沒有監督機制,董事會豈非形同虛設,表達

堅決反對,請將意見完整記錄於議事錄並於重大訊息揭露。

6.因應措施:

本公司股務單位於審計委員會中說明:有關本次取得或處分資產係依據準則的條次

修正;另外第8條及第10條的部分,第8條係依照公開發行公司取得或處分資產處理

準則資訊重大性的考量,以交易金額達實收資本額20%或總資產10%或新臺幣3億元以

上,本公司的目前的實收資本額約是15億,實收資本額20%約為3.1億元;目前總資

產約是120億元,總資產的10%約是12億,故,長期投資以1億元以內由董事長裁決之

;1億到3億為董事長裁決後提報董事會;3億元以上董事會通過後為之。第10條的部

分,因113/01/31本公司與榮剛換股基準日後,投資榮剛及加計最近期會計師報告

112/12/31投資有價證券總額約為$52億,已達淨值(股東權益)約為69.9億之74.55%,

故為因應公司秉持多角化經營,持續投注資源以深化各相關領域整合,並致力發展

三大核心事業群:數位遊戲、網路行銷廣告、金融科技,後續若有其他合資或其他相

關投資項目(含企業合併、分割、收購及股份受讓)需求,故調整投資有價證券限額

百分比。

本公司黃協理於審計委員會中續補充說明:針對莊獨董提及(第8條辦法修訂之)「單

次」的說明,本次提案加入「單次」的修正,主要是更能詳細表明並明確說明投資

提案。按公司以往的方式,提案就是指「同一標的、同一次董事會、同一個提案」

,所以「單次」是更清楚表達歷來作業方式,也排除多次的概念,並非為特別其他

情事。至於(第10條辦法修訂之限額之股東權益)百分比的部份,因投資不會純粹只

能用現金部位去投資,就像跟榮剛的合作一樣,也是看未來長期希望在這一塊能有

更大的空間,就像如果有合併、分割、收購、股份受讓之類,也包含含現金部位投資

,都能一併著眼考量。

7.其他應敘明事項:本公司依法公告審計委員會委員反對意見及本公司之因應說明。






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