智冠:智冠獨立董事對審計委員會議案表示反對意見

第44款

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:113/04/03

2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞

或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):審計委員會

3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:

審計委員會莊璧華委員

4.表示反對或保留意見之議案:修訂取得或處分資產處理程序案(第8條及第10條)

5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:

(依提出之書面全文登載)

針對取處案之意見

本次取處程序修正案中，變更取得或處分資產之權責單位及授權範圍，且大幅提高

取得與處分資產的限額，但理由均僅係因應公司營運需要，未見具體內容:

(一)針對修正後第 8 條第 2 項變更取得或處分資產之權責單位及授權範圍部分

本次取處程序修正，將原列於第 5 條第 2 項有關取得或處分資產之權責單位及

授權範圍規定，擬移列為修正後第 8 條第 2 項，但對於長期有價證券投資及不

動產之取得或處分部分之董事長權 限，將董事長原本僅就 1 億元以下的交易，

得未經董事會決議先行為之，擴大為 3 億以下的交易，董事長均得未經董事會

決議先行為之，擴大董事長權限，但未見如此擴大的具體理由，也未見原授權範

圍有任何窒礙難行之處，況且，3億的上限相當於本公司實收資本額的百分之20，

如此對董事長大額的授權，不符合比例原則，更罔顧董事會全體董事對股東的責任

，董事會無異於被架空!另外，修正案中所謂「單次」的定義為何?亦未見具體說明

，而對單一標的進行上限3億元內多次的交易，是否有逾越授權?如果沒有定義清

楚，豈非讓董事長表面上有3億的授權上限，實際上卻毫無限制，大開方便之門

，對於此部分修正，礙難同意!

(二)針對修正後第10條大幅提高取得與處分資產限額部分

本次取處程序修正，將投資有價證券總額、投資個別有價證券部分的上限，都調高

了一倍，但未見如此調整的具體理由，也未見原上限範圍有任何窒礙難行之處，提

案說明謂因應公司營運調整，請問是為了甚麼營運?本公司是遊戲公司，又不是以

投資有價證券為業的公司，而且目前公司股東權益將近70億，如果調高，投資有

價證券總額將可達近140億，投資個別有價證券將可達70億，數額龐大，難道

公司要轉型以投資為業?況且，依據 112 年財務報告，本公司帳上現金為27億元

，再以合併報表來看，帳上現金為52 億元，扣除預計配發的現金股利及公積配股

約 14 億元，本公司帳上現金餘 13 億元，合併帳上現金約38億元，與投資有價

證券總額 140 億元差距超過 100 億，與投資單一有價證券限額 70 億元差距超過

30 億元，如此大額差距，嚴重影響本公司財務結構，所以，對於此部分修正，礙

難同意!

以上，對於取處程序修正案，一來未指出現行規定窒礙難行之處，擴增董事長權限

，無異大開董事長方便之門，事前完全沒有監督機制，董事會豈非形同虛設，表達

堅決反對，請將意見完整記錄於議事錄並於重大訊息揭露。

6.因應措施:

本公司股務單位於審計委員會中說明：有關本次取得或處分資產係依據準則的條次

修正；另外第8條及第10條的部分，第8條係依照公開發行公司取得或處分資產處理

準則資訊重大性的考量，以交易金額達實收資本額20%或總資產10%或新臺幣3億元以

上，本公司的目前的實收資本額約是15億，實收資本額20%約為3.1億元；目前總資

產約是120億元，總資產的10%約是12億，故，長期投資以1億元以內由董事長裁決之

；1億到3億為董事長裁決後提報董事會；3億元以上董事會通過後為之。第10條的部

分，因113/01/31本公司與榮剛換股基準日後，投資榮剛及加計最近期會計師報告

112/12/31投資有價證券總額約為$52億，已達淨值(股東權益)約為69.9億之74.55%，

故為因應公司秉持多角化經營，持續投注資源以深化各相關領域整合，並致力發展

三大核心事業群:數位遊戲、網路行銷廣告、金融科技，後續若有其他合資或其他相

關投資項目(含企業合併、分割、收購及股份受讓)需求，故調整投資有價證券限額

百分比。

本公司黃協理於審計委員會中續補充說明：針對莊獨董提及(第8條辦法修訂之)「單

次」的說明，本次提案加入「單次」的修正，主要是更能詳細表明並明確說明投資

提案。按公司以往的方式，提案就是指「同一標的、同一次董事會、同一個提案」

，所以「單次」是更清楚表達歷來作業方式，也排除多次的概念，並非為特別其他

情事。至於(第10條辦法修訂之限額之股東權益)百分比的部份，因投資不會純粹只

能用現金部位去投資，就像跟榮剛的合作一樣，也是看未來長期希望在這一塊能有

更大的空間,就像如果有合併、分割、收購、股份受讓之類，也包含含現金部位投資

，都能一併著眼考量。

7.其他應敘明事項:本公司依法公告審計委員會委員反對意見及本公司之因應說明。