新應材：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20150525

預定發行單位總數：2080

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：2080000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.28970

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法一六七條之二、證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定訂定本辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次發行總數為2,080,000股，僅占已發行股份總數4.2897%，對股權不致造成重大之影響，且本公司之認股權自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，始可依本辦法所列時程行使認股權，稀釋情形尚屬有限。

對股東權益之影響：屆滿二年後可依時程按比例行使，對原有普通股股權可能稀釋比率僅4.29%，對股東權益影響情形尚屬有限。

限制條款之內容：詳見本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：新應材股份有限公司一○四年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效後一年內發行，視實際需求一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂之。三、認股權人以認股權基準日當日已到職之本公司全職員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效等，由董事長核定後，提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。發行人依「募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依「募集與發行有價證券處理準則」募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為2,080單位，每單位認股權憑證得認購本公司之普通股1,000股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為2,080,000股。五、認股條件(一)認股價格：1. 發行日本公司股票未上市或未在證券商營業處所買賣者，認股價格不得低於最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合 理性表示意見。2.本公司股票興櫃掛牌日後發行者，以不低於發行日前三十個營業日之普通股加權 平均交易價格，且不低於發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股 淨值。所稱普通股加權平均交易價格，係指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦 議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日 成交股數之總和計算。3.本公司股票上市(櫃)掛牌日後始發行之員工認股憑證，其認股價格不得低於發行 日本公司普通股之收盤價。(二)權利期間：1.認股權憑證之存續期間為四年，不得轉讓、設質、贈與他人或作為其他方式之處 分，但因繼承或本辦法另有規定者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權 視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程及比例行使認股：時程累積最高可行使認股權比例屆滿二年 50%屆滿三年 100%(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等情事， 或違反本辦法規定者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證之全部或一部予 以收回並註銷。(四)認購股份之種類：本公司普通股股票。(五)認股權人於認股權憑證存續期間內發生以下情事，依下列方式處理：1.自願離職或因不可歸責於本公司之事由而依勞基法相關規定之解僱：已具行使權之認股權憑證，得自離職或解僱日起三十天內行使認股權利，未於前述期間內行使認股權者，視同放棄其認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職或解僱當日即喪失認股權利。2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，六個月內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於退休日起失效。3.留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起三十天內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。留職停薪人員逾期限未經核准辦理復職者，自留職停薪應復職日起比照自願離職辦理。4.一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由認股權人之繼承人自認股權人死亡日起六個月內行使認股權，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。5.因受職業災害殘疾而離職或死亡者：因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職或死亡者，已授予之認股權憑證，自離職日或死亡日起可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，六個月內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。6.資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約者：如認股權人因遭本公司資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約時，已具行使權之認股權憑證，得自資遣或終止勞動契約生效日起三十日內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自資遣或終止勞動契約生效日起即視為放棄認股權利。7.調職：因本公司營運所需，經董事長核定須轉任本公司關係企業之認股權人，其認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。惟認股權人於轉任公司後自願離職或因不可歸責於該公司之事由而依勞基法相關規定之解僱者，比照本項第(1)款之自願離職方式辦理。8.其他非屬上列之原因者，授權董事長於本條第(二)項認股權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限，並報請董事會追認。認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式：以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整(一) 除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格=[(調整前認股價格×已發行股數)+(每股繳款金額×新股發行股數)]÷(已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。4.因合併或受讓他公司股份而發行新股時，認股價格不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後之認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌前，應以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票興櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股份÷減資後已發行股份)八、行使認股權之程序(一)上市、上櫃、興櫃前1.認股權人得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書向本公司提出認股申請。2.本公司受理認股之請求後，通知認股權人於指定期間繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。3.本公司於確認收足股款後，應於繳款截止日隔日將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內發給本公司新發行之普通股或認股權股款繳納憑證。(二)上市、上櫃、興櫃後1.認股權人除依法暫停過戶期間外，或本辦法另有規定外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，如遇前述停止過戶期間或國定假日，日期得順延。2.本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。3.本公司股務代理機構於確認收足股款後，應將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。4.本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心或證券交易所買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市(櫃)買賣。5.有行使認股權權利時，本公司將每季至少一次向主管機關辦理資本額變更登記。惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，本公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。(三)上述所稱約定停止認股期間1.除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，認股權人得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。2.決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止；或決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止；或決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。九、認股權行使後之權利義務認股後本公司所交付之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。十、稅賦認股權人依本辦法認購股份所生相關稅賦，按當時中華民國稅賦相關法規規定辦理。十一、保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第三項辦理。十二、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十三、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關申報後生效，發行前修訂時亦同。(二)若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(三)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。