宏觀:本公司對台郡科技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:112/10/20

2.審議委員會召開日期:112/10/31

3.會議出席人員:獨立董事許婷寧小姐、獨立董事劉永生先生以及陳哲雄先生

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金

來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）

經審閱台郡科技股份有限公司(以下簡稱公開收購人)提出之公開收購申報書、

公開收購說明書及其他書件(包括秉誠聯合會計師事務所張春秀會計師對本公開收購

案出具之「公開收購對價合理性意見書」(詳公開收購說明書之附件二)，

以及國際通商法律事務所杜偉成律師所出具之律師法律意見書

(詳公開收購說明書之附件三)後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公

開收購條件及程序辦理。此外，謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公

平性，及收購資金來源合理性之查證措施及相關程序請參閱相關附件及下方

說明：

(1)公開收購人身分與財務狀況：

依據公開收購人之公司章程及110~111年度及112年第2季經會計師查核簽證或

核閱之財報、經濟部商業司網站查詢之公司登記資料，以及公開收購人提供之

由玉山商業銀行股份有限公司高雄分公司出具之履約保證函資料所示，

可知公開收購人係依據我國法令所設立之股份有限公司，財務狀況均尚稱良好。

(2)收購條件公平性：

依據本公司委請元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師於112年10月20日所出具之

「台郡科技購買宏觀微股權價格合理性之專家意見書」所示本公司於評價基準日

(即112年10月20日)公開收購之合理價格應介於每股新台幣124.88元至189.36元內，

而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股新台幣170元)，

落於前述台郡科技購買宏觀微股權價格合理性之專家意見書所載之每股價值區間，

本次公開收購條件應尚符合公平性。

(3)收購資金來源合理性：

依據公開收購人之公司章程及公司登記資料可知，公開收購人台郡科技股份

有限公司之實收資本總額為新台幣32.27億元，於本次公開收購案用以收購本

公司股權之資金，係以自有資金予以支應，

並有玉山商業銀行股份有限公司高雄分公司於112年10月18日出具之履約保證函，

且指定受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付

本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源

尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家

意見書檔案上傳公告。）

本公司委請元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師於112年10月20日

出具「台郡科技購買宏觀微股權價格合理性之專家意見書」。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明

確意見及其所持理由:

經全體出席委員確認公開收購人身分及財務狀況尚屬合理，並認為公開收購人之

公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故全體委員均同意本

公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明

書中所述參與及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司

股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行

承擔參與及未參與應賣之風險。

7.其他相關重大訊息:無。