宏觀:本公司對台郡科技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:112/10/20

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分

之十之股東目前持有之股份種類及數量:

稱謂 姓名 持有股份數量 配偶、未成年子女及

利用他人名義持有者

董事長 林坤禧 1,338,962 755,107

董事 孫德風 1,169,692 780,118

董事 德美國際投資 780,118 0

有限公司

董事之法人 李家慶 66,120 0

代表人

董事 玖旺投資股份 483,365 0

有限公司

董事之法人 劉家成 0 0

代表人

獨立董事 劉永生 0 0

獨立董事 許婷寧 0 0

3.董事會出席人員:

董事長 林坤禧

董事 孫德風

法人董事 德美國際投資有限公司(代表人李家慶)

法人董事 玖旺投資股份有限公司(代表人劉家成，委託董事長林坤禧出席)

獨立董事 劉永生

獨立董事 許婷寧

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金

來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

經審閱台郡科技股份有限公司(以下簡稱「公開收購人」)提出之

公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件(包括秉誠聯合會計師事務所

張春秀會計師對本公開收購案出具之「公開收購對價合理性意見書」

(詳公開收購說明書之附件二)，

以及國際通商法律事務所杜偉成律師所出具之律師法律意見書

(詳公開收購說明書之附件三)後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之

公開收購條件及程序辦理。此外，謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條

件公平性，及收購資金來源合理性之查證措施及相關程序請參閱相關附件及

下方說明：

(1)公開收購人身分與財務狀況：

依據公開收購人之公司章程及110~111年度及112年第2季經會計師查核簽證

或核閱之財報、經濟部商業司網站查詢之公司登記資料，以及公開收購人

提供之由玉山商業銀行股份有限公司高雄分公司出具之履約保證函資料所示，

可知公開收購人係依據我國法令所設立之股份有限公司，財務狀況均尚稱

良好。

(2)收購條件公平性：

依據本公司委請元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師於112年10月20日所出

具之「台郡科技購買宏觀微股權價格合理性之專家意見書」

所示本公司於評價基準日(即112年10月20日)公開收購之合理價格應介於

每股新台幣124.88元至189.36元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開

收購價格(即每股新台幣170元)，落於前述台郡科技購買宏觀微股權價格合理性

之專家意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。

(3)收購資金來源合理性：

依據公開收購人之公司章程及公司登記資料可知，公開收購人台郡科技股份

有限公司之實收資本總額為新台幣32.27億元，於本次公開收購案用以收購

本公司股權之資金，係以自有資金予以支應，並有玉山商業銀行股份有限公司

高雄分公司於112年10月18日出具之履約保證函，且指定受委任機構凱基證

券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行

使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成

專家意見書檔案上傳公告。）

本公司委請元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師於112年10月20日出具「台郡

科技購買宏觀微股權價格合理性之專家意見書」。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見

及其所持理由:

公司董事長林坤禧、董事孫德風、代理出席董事林坤禧(所代理法人玖旺投資

股份有限公司)及法人代表人李家慶(所代表法人德美國際投資有限公司)，

依公司法第206條準用同法第178條規定，因涉及自身利害關係，不參與本案

之討論及表決，其餘出席獨立董事同意確認公開收購人身分及財務狀況尚屬

合理，並認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符

合合理性，故其餘出席董事均同意本次公開收購，惟籲請本公司股東詳閱公

開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與應賣之

風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應

審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應

賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之

股份種類、數量及其金額:

本公司並無監察人，其餘現任董事皆無持有公開收購人及其關係企業之股份。

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人

姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，

包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、

交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、

迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

公司董事長林坤禧、董事孫德風、代理出席董事林坤禧(所代理法人玖旺投資股份

有限公司)及法人代表人李家慶(所代表法人德美國際投資有限公司)，依公司法

第206條準用同法第178條規定，因涉及自身利害關係，不參與本案之討論及

表決，並由主席林坤禧先生指定董事劉永生先生暫代本案之主席。

10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:不適用。

11.併購之對價種類及資金來源:不適用。

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、

獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或

合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或

合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用。

13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、

對公司重要人員、資產之安排或運用，

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。

14.其他與併購相關之重大事項:

請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購

說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw