《關于妥善解決地方政府融資平臺公司在建項目后續融資問題的意見》點評

5月15日，國務院辦公廳轉發了財政部、人民銀行、銀監會《關於妥善解決地方政府融資平臺公司在建項目后續融資問題的意見》（國辦發〔2015〕40號，以下簡稱《意見》），這是對2014年9月21日國務院印發的《關於加強地方政府性債務管理的意見》（以下簡稱43號文）、及2014年10月23日財政部印發的《地方政府存量債務納入預算管理清理甄別辦法》（43號文的配套檔案，以下簡稱351號文），關於融資平臺公司在建工程后續融資的具體細化。與以上兩個檔案相比，核心內容基本一致，但《意見》中新增了在建項目存量貸款可展期、銀行貸款重點支援領域、國庫庫款可用於在建項目資金周轉等內容。

在穩增長的背景下，基建投資仍為經濟增長的重要抓手。在2015年前4個月一般預算收入增速放緩及土地出讓收入同比大幅下滑、PPP和地方政府債暫未發力，且由於政府性債務認定結果尚未明確導致銀行對融資平臺信貸有所收緊的背景下，基建投資資金來源有待破解。此次《意見》的發布，為確保融資平臺公司在建項目后續融資，化解在建項目到期債務風險提供了一些操作細則。但在政策實施過程中，仍存在一些待解決的實際問題，下文將嘗試提出探討。

一、核心內容及對比分析

1. 融資平臺公司和在建項目的界定

“融資平臺公司”的定義沿用2010年19號文的定義，是指由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產設立，承擔政府投資項目融資功能，並擁有獨立法人資格的經濟實體。

“在建項目”的定義是結合351號文正式稿及征求意見稿的相關內容予以組合，但首次通過《意見》予以明確其完整定義，是指在國發〔2014〕43號檔案成文日期（2014年9月21日）之前，經相關投資主管部門依照有關規定完成審批、核准或備案手續，並已開工建設的項目。其中在建項目需滿足的條件在351號文正式稿中並未明確，但與351號文征求意見稿完全一致；時間節點（2014年9月21日）與351號文征求意見稿存在差異，但與351號文正式稿完全一致。

2. 在建項目存量及增量融資分類管理

明確存量和增量融資區分時點

即以2014年12月31日為時間節點，在此之前簽訂具有法律效力借款合同並已放款的，屬於“存量融資”，在此之后的屬於“增量融資”。這個時間節點與351號文關於政府存量債務清理甄別的時間節點一致，也與2015年1月1日正式實施的新《預演算法》的時間節點匹配。

存量融資強調由銀行貸款支援，並且按照“尚未到期”和“已經到期”兩種情況予以規範

對於尚未到期的存量貸款，商業銀行要在“全面把控風險、落實信貸條件的前提下，繼續按照合同約定發放貸款，不得盲目抽貸、壓貸、停貸”。此內容與43號文“對使用債務資金的在建項目，原貸款銀行等要重新進行審核，凡符合國家有關規定的項目，要繼續按協議提供貸款，推進項目建設”的精神基本一致。

對於合同到期的存量貸款，如果“項目自身運營收入不足以還本付息，銀行業金融機構可與地方政府、融資平臺公司協商，在后續借款與前期借款合同約定的責任一致，且確保借款合同金額不增加的前提下，重新修訂借款合同，合理確定貸款期限，補充合格有效抵質押品”。此內容是《意見》中新增的核心內容，在融資平臺公司在建項目存量貸款到期出現償付困難的情況下，通過與銀行協商后，可采取展期及補充抵質押品的形式緩解償付壓力，這類貸款最終償債資金來源強調的是融資平臺未來自身收益或者變現資產，並未提及政府承擔償還責任或者政府隱性擔保。

此外，《意見》還提出銀行貸款投向“要重點支援農田水利設施、保障性安居工程、城市軌道交通等領域的融資平臺公司在建項目”。此內容為《意見》中新增內容。《意見》中對於在建項目的增量融資並未涉及銀行貸款，僅在存量融資中強調銀行貸款的支援，因此銀行對上述三類重點領域的信貸投放有限。

增量融資強調按照PPP和發行政府債券的先后順序予以解決

對於應由財政支援的在建項目增量融資，優先采取PPP，對於暫時不宜轉為PPP的，由地方政府按法律要求和有關規定發行政府債券解決。此內容與43號文及351號文完全一致。

此外，《意見》允許將國庫庫款用於政府債券發行之前的資金周轉，以解決在建項目融資與政府債券發行之間的時間差問題，但要求當地政府有相應政府債券發行額度，且本地區國庫庫款余額超過一個半月庫款支付保障水平。此內容為《意見》新增的重點內容，在經濟下行帶來的財政收入增速放緩（土地出讓收入同比下降）、融資平臺剝離政府性融資職能后傳統融資方式受阻、PPP簽約率及地方政府債券發行計劃低於預期的情況下，該條指導意見對於保證在建項目融資的接續具有很重要的作用。

綜上，對於融資平臺公司信用風險的判斷，仍然維持43號文后“信用風險分化”的觀點。但2015年以來，從財政部部長樓繼偉2015年3月6日針對地方政府債務問題答記者問，到2015年上半年地方政府債券系列政策的推出，再到此次融資平臺公司在建項目后續融資政策落地，以及2015年5月份國家發改委積極推進項目收益債同時放松企業債券發行標準等政策的出臺，融資平臺公司整體違約概率較2014年43號文出臺時的預期違約概率有所降低，融資平臺公司債務短期周轉能力有望增強，流動性風險將得以緩釋。

二、待探討的問題

1. 融資平臺公司和在建項目的界定

《意見》的適用范圍為地方政府融資平臺公司在建項目，雖然地方政府融資平臺公司和在建項目定義很明確，但是對於其具體界定范圍仍不明確。

對於融資平臺公司，不同監管部門對於融資平臺范圍的界定存在很大的差異，比如審計署2013年6月底政府性債務審計結果中涉及的地方政府融資平臺公司家數及名單和同期銀監會對於地方政府融資平臺公司認定名單存在較大的差異，同時財政部目前也在著手確定融資平臺公司名單，具體認定標準尚未明確。

對於在建項目，按照自身收益對債務的覆蓋程度，可分為無收益的公益性項目、有一定收益的公益性項目、經營性項目。《意見》對於在建項目的具體屬性尚未明確，同時也尚未建立在建項目名錄。

在融資平臺公司和在建項目邊界尚不明確的情況下，該《意見》在后續執行過程中，若不配套進一步的細則或者視窗指導意見，銀行貸款面臨一定的操作難度。

2. 存量融資到期償還問題

《意見》明確在融資平臺公司在建項目存量貸款到期出現償付困難的情況下，通過與銀行協商后，可采取展期及補充抵質押物的形式緩解償付壓力，但對於在建項目存量債務中的債券、信托等非標產品，融資平臺公司在償付出現困難時，並未明確到期債務償還安排。結合近期國家發改委出臺的項目收益債和放松企業債發行標準等政策，對於直接融資能力較強的融資平臺公司，存量債券及非標產品到期債券的償還和周轉風險降低，但對於直接融資能力較弱的融資平臺公司，投資者仍要關注其到期債券流動性風險，尤其是對於非標產品。

3. 在建項目融資與政府性債務的關係

《意見》明確了在建項目存量和增量融資路徑，但並未明確在建項目融資與地方政府性債務的關係。根據2013年6月底地方政府債務審計結果可以看到，融資平臺公司債務融資與地方政府性債務並不完全對應。由於在建項目屬性的多樣性，在政府性債務認定結果尚未明確前，在建工程對應的債務融資是否能納入政府債務具有很大的不確定性。特別是在《意見》第三條提出，當存量融資到期償付出現問題時，將通過展期和補充抵質押品解決，但並未提及政府對其進行債務救助。

但《意見》第五條又提出，“對於融資平臺公司在建項目貸款，銀行業金融機構要在審慎測算融資平臺公司還款能力和在建項目收益、綜合考慮地方政府償債能力的基礎上，自主決策、自擔風險，切實做好后續融資管理工作”，按照此項內容，融資平臺公司對應的貸款在一定程度上暗含了地方政府的擔保或者救助責任。

基於以上，在建項目融資與政府性債務關係到底如何對應，仍不明確，這使得銀行在選擇是否進行展期或者按照原有協議繼續放貸時，面臨兩難的選擇。

4. 在建項目融資與信用債券的關係

無論是存量還是增量融資，《意見》中並未涉及信用債券內容，但這並不意味著在建項目后續融資與信用債券並無交集。43號文和351號文強調的是地方政府融資平臺公司政府性融資職能的剝離，對於非政府性融資職能，融資平臺仍可以發揮其市場化的融資職能，國家發改委在5月中下旬分別下發《項目收益債試點管理辦法《試行》以及《關於充分發揮企業債券融資功能支援重點項目建設促進經濟平穩較快發展的通知》，進一步證實了融資平臺公司債券融資職能的修復。因此，即使目前在地方政府性債務尚未認定完畢、融資平臺公司有關地方政府性債務對應的公益性資產尚未剝離前，對於融資平臺公司市場化運作的經營性項目，仍可通過發行一般企業債券、專項債券、項目收益債券、資產證券化等信用債券來解決非財政資金支援的在建項目增量融資。此外，即使增量融資通過PPP方式解決了部分資金，仍可以通過PPP模式下設立的SPV發行專項債券、項目收益債、資產證券化等信用債券增加增量融資規模。