聯華:代重要子公司神通資訊科技(股)公司公告董事會決議分割案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:112/8/18

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

分割公司名稱：神通資訊科技股份有限公司(下稱讓與公司)

受讓分割公司名稱：神耀科技股份有限公司(下稱受讓公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

神耀科技股份有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

讓與公司為本公司轉投資持股達74.34%（包含直接及間接持股）之子公司，受讓公司為本

公司間接轉投資持股達100%之孫公司，本交易係屬集團內組織架構調整，不影響本公司整

體股東權益。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

讓與公司擬分割其創新科技事業群，以落實專業分工，提昇整體營運績效及市場競爭力。

本交易屬集團組織架構調整，受讓公司將以發行新股方式為對價取得分割相關營業資產與

負債。預計分割基準日為112年11月1日。

8.併購後預計產生之效益:

透過本次分割進行組織調整，擬提高集團整體長期競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

屬集團組織架構調整，故不影響每股盈餘與淨值。

10.併購之對價種類及資金來源:

對價種類：受讓公司之普通股

資金來源：不適用

11.換股比例及其計算依據:

擬分割讓與創新科技事業群相關營業價值，預計為新台幣500,000仟元，以讓與公司

112年3月31日財務報表帳面價值為評估基礎，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值

為依據，預計按每營業價值新台幣10元換取受讓公司發行之普通股1股，共計換取受讓

公司發行之普通股新股50,000仟股作為對價。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

日桓聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

趙崇偉會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第8587號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本會計師認為有關此次神資公司擬將旗下創新科技事業群分割讓與100%持股子公司－

神耀公司乙案，係依據評價基準日112年3月31日相關資產與負債帳面價值進行預估，

並擬依照財團法人中華民國會計研究發展基金會之相關問答集及解釋函等進行會計處

理，故神資公司擬分割淨值500,000仟元，按每股10元換取神耀科技股份有限公司普

通股1股，共換取50,000仟股，取得神耀科技股份有限公司100%股權淨值500,000仟

元，尚屬合理。

17.預定完成日程:

分割基準日暫訂為民國112年11月1日

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

自分割基準日起，讓與公司分割予受讓公司之資產及負債，其權利義務由受讓公司

概括承受。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

受讓公司為神耀科技股份有限公司，主要營業項目為資訊軟體服務業、電腦及其週邊設備

製造業、其他電機及電子機械器材製造業。

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

(1)預計分割讓與之相關營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣

500,000仟元。

(2)預計分割讓與之資產預計為新台幣2,167,765仟元。

(3)預計分割讓與之負債預計為新台幣1,667,765仟元。

(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，係以讓與公司中華民國112年3月31日

財務報表帳面價值計算之，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為準。

(5)讓與公司按創新科技事業群每營業價值新台幣10元換取受讓公司發行普通股新股共計

50,000仟股做為對價。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

本公司營運無重大變化，不影響本公司股東之權益。

23.其他重要約定事項:

無

24.其他與併購相關之重大事項:

無

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。