三洋實業:本公司董事會決議現金增資私募普通股案第一次發行之定價暨發行事宜

第11款

1.董事會決議日期:112/06/28

2.私募有價證券種類:私募普通股

3.私募對象及其與公司間關係:依證券交易法第四十三條之六規定之對象辦理之，

對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益能產生效益者為優先，名單如下:

A.私募之特定對象選擇：本次私募案應募人名單如下：

(1)鴻鋌企業股份有限公司

(2)陳聖杰 子公司關係人

(3)宋瓊玲 子公司關係人

(4)歐俊麟 子公司關係人

(5)徐正哲 內部人

(6)鄭雅文 子公司關係人

(7)林祐聖 子公司關係人

(8)王瑞隆 子公司關係人

(9)葉俊男 子公司關係人

B.策略性投資人

(1)永駿投資股份有限公司

(2)許蓋元

4.私募股數或張數:私募總股數：17,500,000股

5.得私募額度:

總發行普通股數不超過17,500,000股為限，並得於一年內分一~三次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

本次私募普通股每股價格之訂定，以不低於下列二基準計算價格較高者定之：

(1)本公司普通股於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後平均股價之八成。

(2)本公司普通股於定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無

償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價之八成。

實際發行價格擬提請股東會於不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會依

法令規定視當時市場狀況決定之。

本次私募普通股價格訂定，皆依相關法令辦理，若本次私募國內現金增資發行

普通股依前述訂價方式，致以低於面額發行而使公司帳面累積虧損增加時，將

視公司未來營運狀況彌補之，不排除因累積虧損增加而須辦理減資。

考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦

上市掛牌，流動性較差等因素，上述訂價方式均依主管機關之法令規範，其訂

價方式應屬合理。

7.本次私募資金用途:

資金用途:充實營運資金、償還銀行借款及併購子公司上鋌未支付之股款。

預計達成效益：提升營運資金及償債能力，改善財務結構，減輕利息負擔。

8.不採用公開募集之理由:考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本等，

故擬辦理私募。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:112年6月28日。

11.參考價格:36.14元

12.實際私募價格、轉換或認購價格:參考價格x8成=28.92

13.本次私募新股之權利義務:

依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付後三年內不得自由轉讓，

本公司將於交付滿三年後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。

除此之外，本次私募之普通股其權利義務，與本公司已發行之普通股相同。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

私募有價證券繳款日期：112年06月29日至112年07月12日。

增資發行新股基準日：112年7月13日。

本次私募案授權由董事長或董事長指定之人為本公司辦理一切私募方式行普通

股所需事宜。