誠研:董事會決議辦理向關係人取得重要子公司「謙華科技股份有限公司」之普通股案

第20款

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

謙華科技股份有限公司(下稱CHC)之普通股

2.事實發生日:112/6/15~112/6/15

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

CHC普通股28,571,428股

(光風投資有限公司7,122,243股及國錢租賃有限公司21,449,185股)

每單位價格：每股新台幣7元

交易總金額：新台幣199,999,996元

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

交易相對人：

光風投資有限公司(以下簡稱光風公司)

國錢租賃有限公司(以下簡稱國錢租賃)

其與公司之關係：

光風公司為本公司法人代表人，具有重大影響力

國錢租賃為本公司之關係人其代表人為重要子公司CHC法定代表人

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

本公司未來預計增加歐洲及日本客戶之營收，為了能確認生產及供貨穩定，

欲增加對子公司謙華的控制力，故擬增加對謙華的持股，以期能更進一步監

督改善謙華之經營管理績效，並創造誠研股東權益，預期可整合集團資源並

發揮經營綜效，對公司具正面助益。

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

關係人：光風投資有限公司(每次每股原始取得價格為NTD10元)

年度 原股數 變動後股數

107年 4,300,000 4,300,000

108年減資(18.81%) (808,849) 3,491,151

108年11月29日以債轉股13,500,000 16,991,151

110年減資(60.80%) (10,329,908)6,661,243

111年11月08日以債轉股 461,000 7,122,243

關係人：國錢租賃有限公司(每次每股原始取得價格為NTD10元)

年度 原股數 變動後股數

109年11月27日以債轉股 18,010,000 18,010,000

110年減資(60.80%) (10,949,327) 7,060,673

111年11月08日以債轉股 14,539,000 21,599,673

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

依契約規定

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

價格決定之參考依據：

中華資產鑑定中心股份有限公司股權評價

決策單位：本公司董事會及股東會

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

5.06元

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

數量：45,178,333股

金額：新台幣550,130仟元

持股比例：65.31%

權利受限情形：無

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

占公司最近期財務報表中總資產之比例：26.88%

占公司最近期財務報表中屬於母公司業主之權益之比例：80.25%

最近期財務報表中營運資金數額：新台幣41,528仟元

14.經紀人及經紀費用:

不適用

15.取得或處分之具體目的或用途:

加強對謙華科技股份有限公司之控制力，

以達集團供應鏈之需求。

16.本次交易表示異議董事之意見:

無

17.本次交易為關係人交易:是

18.董事會通過日期:

1.民國112年06月15日

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

1.民國112年06月15日

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

奕隆聯合會計師事務所

22.會計師姓名:

呂淨君會計師

23.會計師開業證書字號:

金管會證字第5626號

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

不適用

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用

27.資金來源:

融資借款

28.其他敘明事項:

依據公開發行公司取得或處分資產處理準則修正第15條規定，關係人交易金額

達一定門檻者，須經股東會同意，故於112年股東常會以臨時動議提出討論。