湯石照明:代子公司TONS LIGHTOLOGY (CAYMAN) INC. (湯石照明100%子公司)公告董事會決議與KY大峽谷進行合併

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

代子公司公告合併

2.事實發生日:112/4/7

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

子公司TONS LIGHTOLOGY (CAYMAN) INC.(以下簡稱開曼湯石)，為消滅公司。

大峽谷半導體照明系統(開曼)股份有限公司(以下簡稱大峽谷)，為存續公司。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

大峽谷

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

大峽谷為湯石照明直接持股5,380,000股(持股比14.54%)之被投資公司。

本案將依照併購暨股份轉換契約、開曼公司法、及相關應適用之法律規範進行，

不會影響股東權益。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

為考量公司未來發展、整合雙方資源，提升公司競爭力。

本併購案之對價為湯石照明1股普通股換取大峽谷普通股1.72股。

本次併購及股份轉換基準日暫訂為民國112年10月31日，惟得視本併購案進度

狀況，授權董事會變更基準日。

8.併購後預計產生之效益:

湯石照明與大峽谷在照明行業均已發展多年。湯石照明在歐洲室內照明與台灣照明

市場建置完整的通路與具備較高市場知名度；大峽谷在中國大陸戶外建築景觀與市

政照明領域深耕多年，取具極高市場知名度。此次合作雙方，各自在照明市場專業分項

領域具備優勢，希冀透過此次合作案，整合銷售通路、研發與生產基地與採購資源等，

強化整體競爭優勢，創造更高的營收與利潤。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

併購暨股份轉換完成後，預計將產生綜效，長期而言對於每股淨值及每股盈餘應有正面

助益。

10.併購之對價種類及資金來源:

湯石照明因本併購案預計新發行普通股共18,389,534股予大峽谷股東名簿所載除湯石

照明以外之各股東，每股面額10元整，預計新發行股份總金額約為新台幣183,895,340

元整。惟實際應發行之新股股份總數，以基準日大峽谷實際已發行股份總數，扣除湯石

照明持有大峽谷之股份及應於基準日或其他法令規定應予銷除之大峽谷股份後，按股份

轉換比例所核計之股份數為準。

11.換股比例及其計算依據:

一、換股比例：湯石照明發行1股普通股換取大峽谷普通股1.72股。

二、計算依據：依據雙方公司截至民國111年12月31日經會計師查核簽證之財務報告

、112年2月28日自結報表，考量雙方每股市價、每股淨值、營收、企業價值及公司營

運狀況及未來展望等因素，另參酌獨立專家之「併購暨股份轉換換股比例合理性意見

書」訂定之。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

元和聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

阮瓊華會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

台財證登(六)字第2719號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本次併購架構係屬股份轉換案，非公開收購案。

獨立專家經考量可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以市價法及市場

法評估，其評估計算結果，就本案股份轉換比例合理區間為湯石照明1股普通

股換發大峽谷普通股1.4688股~1.8174股。

本案預計以湯石照明1股普通股換發大峽谷普通股1.72股，其股份轉換比例介

於前述所評估區間內，尚屬允當合理。

17.預定完成日程:

本次併購及股份轉換基準日暫訂為民國112年10月31日，惟得視本併購案進度狀況，

授權董事會變更基準日。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

19.參與合併公司之基本資料(註三):

(一)公司名稱：TONS LIGHTOLOGY (CAYMAN) INC.

資本總額(元)：USD10,000

實收資本額(元)：USD10,000

代表人姓名：Tom Tang

公司所在地：PO Box 309, Ugland House

Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands

所營業務：專為本合併案所設立之特殊目的公司

(二)公司名稱：大峽谷半導體照明系統(開曼)股份有限公司

資本總額(元)：600,000,000

實收資本額(元)：370,100,000

代表人姓名：張家瑞

公司所在地：臺中市西屯區市政北七路186號24樓之五

所營業務：LED照明燈具設備、集成控制系統及相關軟體

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

本案完成後，大峽谷將成為湯石照明百分之百持股之子公司。本案取得相關

主管機關核准後，大峽谷依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣

中心申請有價證券終止上櫃、申請停止公開發行。

本案完成後，除了加入大峽谷目前營運外，對本公司營業業務計畫、財務

及生產及重要人員並無重大變化。

23.其他重要約定事項:

無

24.其他與併購相關之重大事項:

無

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

湯石照明董事長湯士權之配偶及子女持有大峽谷股權共計約1,014,000股

（持股比例約2.74%），考量本併購案完成後可提升湯石照明經營利益並

整合資源，湯石照明董事長湯士權贊成本案。基於本併購案係符合湯石照明

最大利益，且董事長湯士權之配偶及子女持有大峽谷股份比例不高，亦

不因本併購案特別得喪變更權利，故董事長湯士權參與本案討論及表決

尚無致損害湯石照明利益而須迴避之虞，仍得行使表決權。

湯石照明董事洪家政之配偶及子女持有大峽谷股權共計約14,000股（持股

比例約0.04%），考量本併購案完成後可提升湯石照明經營利益並整合資源

，湯石照明董事洪家政贊成本案。基於本併購案係符合湯石照明最大利益，

且董事洪家政之配偶及子女持有大峽谷股份比例不高，亦不因本併購案

特別得喪變更權利，董事洪家政參與本案討論及表決尚無致損害湯石照明

利益而須迴避之虞，仍得行使表決權。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

無

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

1.湯石照明已於開曼設立100%持股之子公司TONS LIGHTOLOGY

(CAYMAN) INC. (以下簡稱開曼湯石)。

2.開曼湯石將與大峽谷進行合併。合併後，大峽谷為存續公司

、開曼湯石為消滅公司。由湯石照明發行新股作為對價，以湯石

照明發行1股普通股換取大峽谷普通股1.72股，取得大峽谷100%

股權(本併購案之交易實質等同台灣法律規範之股份轉換)本交

易完成後，大峽谷將成為湯石照明100%持股之子公司。

3.湯石照明審計委員會同意獨立專家就本併購案之股份轉換換股比

例所出具之合理性意見書，茲就本併購案計畫之公平性及合理性

審議結果，提報董事會及股東常會。

4.本案尚需經湯石照明、開曼湯石及大峽谷股東會過。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。