合騏:本公司董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股

第11款

1.董事會決議日期:112/03/15

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

謝菁菁/本公司董事長

陳明雯/本公司股東

勵載鴻/本公司股東

劉家祥/本公司股東

太吉投資/本公司法人董事

友屹投資/本公司法人股東

王瑞豪/董事候選人

4.私募股數或張數:擬發行10,000,000股為上限

5.得私募額度:不超過10,000,000股之普通股

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本公司私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之8成。參考價格係以定價

日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除

權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤

價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，

二基準計算價格較高者定之。

(2)本公司私募前述有價證券之實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會於不低

於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

(3)若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格或每股轉換價

格低於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，

係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要

及合理。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形者造成累積虧損增加對股東

權益產生影響，將於未來年度股東會時依年度營業結果由股東評估並討論應否

減資或其他法定方式彌補虧損。

7.本次私募資金用途:償還借款、充實營運資金及資金需求等一項或多項用途。

8.不採用公開募集之理由:

為充實營運資金、償還借款、轉投資或其他因應公司長期營運發展資金之需求，

考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由

轉讓之規定，將可更為確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開

募集而擬以私募方式發行有價證券。本計畫之執行預計有改善財務結構及提升

營運效能之效益，對股東權益亦將有正面助益。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:擬提請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

11.參考價格:

本公司私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之8成。參考價格係以定價日

前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及

配息，並加回減資@反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡

單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準

計算價格較高者定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:

本公司私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之8成。私募有價證券之實際

私募價@格，擬提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後

洽定特定人情形及市場狀況決定之。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同。本次決議之私募有價

證券，@其轉讓應受證券交易法第43條之8限制，又私募有價證券自交付起

滿3年後，擬請股東會@授權董事會視當時狀況決定向財團法人中華民國證券

櫃檯買賣中心核發符合上櫃標準之同意函後，並申報補辦公開發行及申請上櫃

交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募普通股之主要內容，除私募價格訂價成數外，包括實際發行條件及

轉換辦法、發行價格及實際每股轉換價格、擔保條件、發行股數、募集總金額、

計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會

授權董事會於股東會@授權範圍內視市場狀況調整、訂定與辦理。未來如經

主管機關之修正及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時，擬提請

股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。

(2)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議

一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫

所需事宜。

(3)本次辦理私募10,000,000股為上限之普通股，其暫定之應募人係本公司之內部人

或關係人(董事或經理人等)及策略性投資人。經本公司評估，應募人並非僅限於

策略性投資人，故引進策略性投資人後不致造成經營權發生重大變動。