明達醫:本公司對達擎股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:112/2/24

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十

之股東目前持有之股份種類及數量:

職稱姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股

董事長王威 140,000股 0股

董事莊仲平 311,882股 292,767股

董事普訊玖創業投資股份有限公司 1,288,547股 0股

代表人:高誌廷 0股 0股

獨立董事林宛瑩 0股 0股

獨立董事陳盛穩 0股 0股

獨立董事劉俊麟 0股 0股

獨立董事周士祺 0股 0股

3.董事會出席人員:董事長王威、董事莊仲平、董事高誌廷、獨立董事林宛瑩、

獨立董事陳盛穩、獨立董事周士祺、獨立董事劉俊麟，共7席。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

(1)公開收購人身分與財務狀況：

依據公開收購人之公司登記資料，以及誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師於

112年2月24日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認

書可知公開收購人係依據我國法令所設立之股份有限公司，且具財務能力支付

本次公開收購對價。

(2)收購條件公平性：

依據本公司委請中山普萊聯合會計師事務所王明勝會計師於112年3月8日所出具

之「達擎股份有限公司公開收購明達醫學科技股份有限公司股權收購價格合理性

獨立專家意見書」所示本公司於評價基準日(即112年3月7日)公開收購之合理價

格應介於每股新台幣66.94元至73.30元內，而本次公開收購人對本公司普通股

之公開收購價格(即每股新台幣67元)，落於前述收購條件公平性意見書所載之

每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。

(3)收購資金來源合理性：

依據公開收購人之公司登記資料可知，公開收購人達擎(股)公司之實收資本總額

為新台幣20億元，於本次公開收購案用以收購本公司股權之資金，係以自有資金

予以支應，並有誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師於112年2月24日就本次公開

收購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，故公開收購人之收購資金

來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成

專家意見書檔案上傳公告。）

本公司委請中山普萊聯合會計師事務所王明勝會計師於112年3月8日出具「達擎

股份有限公司公開收購明達醫學科技股份有限公司股權收購價格合理性獨立專家

意見書」。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及

其所持理由:

確認公開收購人身分及財務狀況尚屬合理，並認為公開收購人之公開收購條件尚

符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故全體出席董事同意本公開收購案，

惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與

及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。

本董事會建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求

及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之

股份種類、數量及其金額:無此情形。

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人

姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，

包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、

交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、

迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):全體董事無利害關係，故皆無需迴避。

10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:

(1)公開收購理由:

公開收購人專注在通用及公共顯示器，專精於教育、企業、零售、醫療和交通等

多元垂直場域，與合作夥伴共同發展顯示器加值應用並提供軟硬整合解決方案。

本公司為台灣高階眼科醫療儀器的領導廠商，具備整合光學、機械、電子及軟體

等技術能力，在品質系統認證累積相當經驗，目前已發展出全自動免散瞳眼底照

相機等自有品牌產品並行銷至 80 多個國家。面對智慧醫療解決方案的需求，公

開收購人期望透過被本公司在眼科醫療診斷儀器的專業能力、通路資源、醫療器

材製造等優勢，發展具備高效率、高可靠度及精準影像的「眼科檢測診斷」解決

方案，共同拓展醫療事業版圖，故擬進行本次公開收購。

(2)對價條件:以現金為對價，每股新臺幣67元。

(3)支付時點:自民國112年3月1日上午9時00分至民國112年4月10日下午3時30分止。

11.併購之對價種類及資金來源:現金，資金來源為公開收購人自有資金。

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、

獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或

合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或

合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:

請參閱附件上傳之獨立專家意見書。

13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、

對公司重要人員、資產之安排或運用，

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。

14.其他與併購相關之重大事項:無。