瑞築:本公司董事會決議辦理私募普通股。

第11款

1.董事會決議日期:112/03/06

2.私募有價證券種類:私募普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募普通股之對象，依證券交易法第43條之6等相關法令及主管機關相關函釋所定

之應募人資格為限。

I.擬參與應募人之內部人及關係人名單：

可能應募人名單 與本公司之關係

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源通投資(股)公司 本公司董事

有旺投資有限公司 本公司持股超過10%以上之股東

II.應募人屬法人者，其股東持股比例占前十名之股東及與本公司之關係：

法人應募人主要股東名稱 及其持股比例與公司之關係

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源通投資(股)公司 林家宏50%本公司實質關係人

林毅在50%本公司實質關係人之一等親

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有旺投資有限公司 郭有禮100%本公司關係人

4.私募股數或張數:普通股以不超過200,000,000股。

5.得私募額度:

於不超過200,000,000 股普通股之額度內辦理私募，自股東常會決議本私募案之日起

一年內一次或分二次辦理之。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

A. 本次私募普通股以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。參考價格

以下列二種基準價格計算方式孰高者定之：

I.定價日前 1、3或5個營業日擇一計算本公司普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

II.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

B. 實際定價日及發行價格在前述原則下，依據證券交易法第43條之6及公開發行

公司辦理私募有價證券應注意事項之規定、日後洽定特定人情形及視當時市場狀況，

提請股東會授權董事會決定之。

C. 本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、受限於三

年不得自由轉讓以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意

事項」及現行法令之規定進行訂價，故其價格之訂定應有其合理性。若有每股價格低

於面額之情形，預期造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀

況彌補之，另將依主管機關規定訂定發行價格，對股東權益應尚無不利之影響。

7.本次私募資金用途:為充實公司營運資金、償還銀行借款、轉投資或因應未來長期發展

所需之資金運用。

本次私募資金將於股東會決議通過日起一年內1次或分2次辦理之。

次數 預計資金用途 預計達成效益

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第1次 為充實公司營運資金、

償還銀行借款、轉投資

因應未來長期發展所需之資金運用。 減少營運成本壓力且提升公司競爭力

第2次 為充實公司營運資金、

償還銀行借款、轉投資

因應未來長期發展所需之資金運用。 減少營運成本壓力且提升公司競爭力

針對上述預計分次辦理之私募普通股股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行之股數

或後續預計發行之股數全數或部分併同發行，惟合計發行總股數以不超過200,000,000

股為上限。

8.不採用公開募集之理由:

考量市場狀況及掌握募集資金之時效性、便利性及發行成本，故擬透過私募發行

普通股。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:未訂

11.參考價格:未訂

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未訂

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募新股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法規定，

私募之普通股於交付日起三年內，除證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，不得

對其他對象再行賣出，並委請股東會授權董事會在私募之普通股將自交付日起滿三年後

，視當時狀況是否依相關規定向金融監督管理委員會補辦公開發行，並向中華民國證券

櫃檯買賣中心申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(1)本案業經112年3月6日審計委員會審議通過。

(2)本次私募普通股之主要內容，除私募訂價成數外，包含實際發行價格、實際定價日

、各次發行股數、募集金額、發行條件、計劃項目、預計可能產生效益及其他相關

事宜，擬提請股東會同意，於不違反本議案說明之原則及範圍內，授權董事會視市場

狀況調整、訂定與辦理；未來如遇法令變更或主管機關要求或為因應市場客觀環境而

有修正必要時，亦請股東會授權董事會依相關規定全權辦理。

(3)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表公司簽署、商議一切

有關私募計畫之契約及文件，並辦理一切有關私募計畫所需事宜。