中天:公告本公司董事會決議發行112年第一次員工認股權憑證

第11款

1.董事會決議日期:112/02/24

2.發行期間:主管機關申報生效通知到達之日起二年內視實際需要，一次或分次發行，

實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(1)以本公司及本公司直接或間接投資持股超過50%公司之員工(含全職及非全職，定義

如下)為限。

1.全職員工：受本公司僱用，執行本公司交付工作，並按月支領薪資者。

2.非全職員工：受本公司僱用之計時性人員(即每天工時不需滿8小時者)或定期契約

人員，並按月支領薪資者。

(2)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去

及預期整體貢獻或特殊功績及其他等因素，由董事長擬訂轉呈董事會核准。惟具員

工身分之董事及經理人之認購數量，應提薪資報酬委員會審核，再提董事會同意；

非經理人身分之員工先提審計委員會審核，再提董事會同意。

(3)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行

員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股

之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與

發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一

員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管

機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得

不受前開比例之限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為5,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為普通股1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:5,000,000股。

7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

8.認股權利期間:

(1)本認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認

股權人不得再行主張其認股權利。

(2)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，按下列方式行使認股權利：

依認股權憑證授予期間，比例行使認股權，時間及比例如下表：

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)

------------------ ----------------------

屆滿二年 20 %

屆滿三年 40 %

屆滿四年 60 %

屆滿五年 100 %

(3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則或違反法律

等情事之一者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證經董事會通過後予以收回

註銷。

(4)認股權憑證不得轉讓(但遇認股權人死亡，其繼承者不在此限)、質押、贈與他人或

作其他方式之處分。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(1)離職（含自願離職、退休、資遣及開除）：

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，並以認股權憑證

存續期間為限；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

(2)留職停薪：

經由公司核准留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始

日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權利，遞延至復職後恢復

。但以認股權憑證存續期間為限。

未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪

期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

(3)一般死亡：

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，並以認股權憑

證存續期間為限，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

(4)因受職業災害殘疾或死亡者：

1、因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者

已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認

股權憑證屆滿二年後方可行使外，不受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行

使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二

年起（以日期較晚者為主）一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。

2、因受職業災害致死亡者

已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於

被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本辦法第五條第二款有關時程

屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑

證屆滿二年起（以日期較晚者為主）一年內行使之，並以認股權憑證存續期間

為限。

(5)轉任關係企業：

因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，

其已授予認股權憑證之權利不受轉任之影響。

(6)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

(7)對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，不再發行。

11.其他認股條件:無。

12.履約方式:以本公司「發行新股」之方式交付。

13.認股價格之調整:

(1)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證

券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本

公司普通股股份發生變動時(含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積

轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金

增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式及原則調整之。

此外如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，

但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。

調整後認股價格=

每一新股繳款金額 X 新股發行股數

---------------------------------

調整前認股價格X 已發行股數 + 每股時價

-------------------------------------------------

已發行股數 + 新股發行數

股票面額變更時：

調整後認股價格＝

股票面額變更前已發行普通股股數

調整前認股價格X ------------------------------------

股票面額變更後已發行普通股股數

1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及

「債券換股權利證書」之股數。

2.「每一新股繳納金額」如係屬無償配股或股票分割時，則繳納金額為零。

3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起

，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

4.調整後認股價格計算至角為止，分以下四捨五入。

5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

6.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

(2)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時

，認股價格應依下列公式計算調整後之認股價格，於減資基準日調整之，如係因

股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。

減資彌補虧損時：

調整後之認股價格=

減資前已發行普通股股數

調整前認股價格 X --------------------------

減資後已發行普通股股數

現金減資時：

調整後之認股價格=

減資前已發行普通股股數

(調整前認股價格-每股退還現金金額) X --------------------------

減資後已發行普通股股數

股票面額變更時：

調整後之認股價格=

股票面額變更前已發行普通股股數

調整前認股價格 X ----------------------------------

股票面額變更後已發行普通股股數

(3)認股權證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格應於除息基準日按下

列公式調整之。

調整後認股價格＝調整前認股價格 X (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)

。

上述每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算

普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

14.行使認股權之程序:

(1)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股

權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司股務代理機構提出申請。

(2)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認

股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權

利。

(3)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並

於五個營業日內發給新股。

(4)本公司應於每季結束後十五日內，向主管機關辦理已完成轉換股份之資本額變更

登記。

15.認股後之權利義務:認股後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股

票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:

(1)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「受領同意書」。

認股權人依通知完成簽署後，依程序發給「認股權憑證」，未依規定完成簽署，

即視同放棄受領權利。

(2)經通知簽署後，應遵守保密規定，不得將相關內容及個人權益告知他人。

(3)認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分。

(4)任何經本辦法取得之認股權憑證及其衍生權益之持有人，應遵守本辦法及受領同

意書之規定。

(5)本辦法經董事會三分之二以上之出席及出席董事過半數同意，並報經主管機關核

准後生效，如於實際發行前修正，亦同。日後如基於法令變更、主管機關核定變

更或基於客觀環境變動時，得授權董事長修訂之，並於次一董事會追認後始得發

行。

(6)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。