保銳:公告本公司私募普通股案

第11款

1.董事會決議日期:112/03/03

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募普通股之對象以符合「證券交易法」第43條之6及行政院金融監督管理委

員會91年6月13日(91)台財一字第0910003455號令規定之特定人:

a.銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。

b.符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。

(2)特定人選定方式，授權董事會以對公司未來之營運產生直接或間接助益者為首要

考量，並以符合主管機關規定辦理之，目前尚無已洽特定之應募人。

4.私募股數或張數:普通股不超過一仟六佰萬股之額度內。

5.得私募額度:在一仟六佰萬股額度內，將於股東會決議日起一年內一次或分次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募價格，以不得低於定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前

30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資

反除權後之股價，二基準計算價格較高者之八成訂定之，實際定價日及實際私募

價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

(2)實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，提請股東會授

權董事會，視日後洽定特定人情形決定之。

(3)本次私募價格之訂定係參考本公司目前狀況，未來展望及最近股價，由於本公

司帳面仍有累計虧損，每股淨值低於面額，如實際定價日本公司股票於交易市

場之每股市價低於面額，致本次辦理私募普通股發行價格價格，按前述定價方

法將低於股票面額發行，應屬合理。

(4)對股東權益之影響，若日後受市場因素影響，致因私募普通股，實際發行價格

低於股票面額時，面額與發行價格間之差額，將借記保留盈餘項下之未分配盈

餘，增加本公司帳上之累積虧損，本公司將視未來公司營運狀況，於以後年度

有盈餘或資本公積時，儘速彌補之，以保持資本之完整。

7.本次私募資金用途:充實公司營運資金、償還銀行借款或其他因應本公司未來發展

之資金需求，預期可改善公司財務結構，有助公司營運穩定成

長，對股東權益有其正面助益。

8.不採用公開募集之理由:因本公司為充實公司營運、償還銀行借款、或其他因應本

公司未來發展等，尚需挹注營運資金，若透過公開募集方

式發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需

營運資金，為免影響公司正常營運，且私募具有籌資迅速

、簡便之時效性，擬提請股東會授權董事會得依證券交易

法第43條之6規定，以私募方式募集資金。

9.獨立董事反對或保留意見:否，獨立董事無反對或保留意見。

10.實際定價日:價格於不低於股東會決議成數之範圍內，提請股東會授權董事會，

視日後洽定特定人情形決定之。

11.參考價格:價格於不低於股東會決議成數之範圍內，提請股東會授權董事會，視

日後洽定特定人情形決定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:於不低於股東會決議成數之範圍內，提請股東

會授權董事會，視日後洽定特定人情形決定之。

13.本次私募新股之權利義務:原則上與本公司已發行之普通股相同，除符合「證券

交易法」第43條之8規定之轉讓對象外，本次私募之普

通股於交付日起三年內受限不得轉讓，並於私募普通股

交付日起滿三年後，若符合相關法令規定始可向證券主

管機關申請補辦公開發行及申請股票上櫃

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:本次私募計畫之發行條件、計畫項目及其他未盡事宜，若因未

來法令或主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要

變更時，擬請股東會授權董事會全權處理之。