國票金:公告本公司獨立董事對第七屆董事會第三十次會議討論案第一案表示意見

第44款

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:112/02/23

2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或

〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會

3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:

吳青松先生/國票金融控股(股)公司獨立董事

陳惟龍先生/國票金融控股(股)公司獨立董事

陳淑娟女士/國票金融控股(股)公司獨立董事

饒世湛先生/國票金融控股(股)公司獨立董事

4.表示反對或保留意見之議案:為業務發展需要，擬改派子公司

國票創業投資股份有限公司之法人董事代表人(討論案第一案)

5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:

吳青松獨立董事保留意見:

有關本案近日媒體多有相關報導，公司及董事亦有部份回應。

而本人所關心的議題在於是否確有公司經理人於辦公場域參與

部分董事或獨立董事會議(聚會)討論特定人事提案。是否避免

發生新光金控2022/3/11被主管機關糾正、裁罰的案例。是否有

違反公司治理原則及未善盡管理子公司的法定義務，有礙健全

經營之職。另有關本議案提出之提案程序如何？是否有權責人

員批示意見？若有補充意見如何處理？對於本提案涉及事件的

兩造說法無法明確認定。未來或有司法、監理單位的介入了解。

考量本案爭議甚大，本席建議緩議；惟經表決未通過。對於改

派子公司國票創投法人董事代表人案，本席持保留意見。

陳惟龍獨立董事反對意見:

一、本公司改派子公司國票創投公司之法人董事陳冠如案，

因涉及是否召開僅部分特定董事參加的「會前會」決定子公司

重要人事？以及公司副董事長蔡紹中是否越權決定此人事案公

司的發言與提出證據的董事，認定完全不同，應先調查釐清。

本案行政決定是否違背公司治理及產金分離規範？建議「本案

緩議」。

二、楊承羲董事也是擔任國票創投公司董事，如要追究國票創

投111年經營虧損之責任，楊承羲董事也不適合擔任國票創投

董事長。

陳淑娟獨立董事贊成理由:

國票創投2022年的績效考核為丁等，是依據實際數據在”獲利

績效”,”業務績效”及”管理績效”三大評鑑項目不同加權計算

後的實際結果。創投的長投部位長期過度集中在單一產業的

幾家公司.容易因外在金融市場及政經環境的詭譎多變而影響

股市,導致個股投資部位有重大虧損，雖然董事成員們在過去

一年持續嚴格提出要求改善並落實執行滾動式風險控管及投後

管理,卻未見有實質作為及成效. 內部也多次發出虧損警示及

風險通知書,卻因亟待積極改善的內控及資金管理持續鬆散失效,

種種因素,導致年度綜合損益虧損金額達到481,648仟元(達成率

-210.92%)又，改善報告無法提出在不同情境下可能的具體因應

措施，預估執行時程及潛在獲利結果,整個報告說明鬆散,改善

措施亦無具體實施架構，內容鬆散，令人失望。上述事實，凸顯

了內部管理因長期疏失,導致重大虧損,獲利績效為”零”， 金控

董事會需要積極處理並改善子公司管理狀況，因此本席支持此案。

饒世湛獨立董事贊成意見:

改派創投董事長意見：本案討論不應離題。2022年創投綜合損益

達負481,648仟元，達成率-210.92%。按現行辦法，考績亦僅「丁

等」。其績效實無法接受。督導子公司的營運對金控而言，實屬

責無旁貸。況且，金控董事會在過去ㄧ年中也曾多次提醒，唯始

終未獲改善。為能儘速改善鉅額虧損，積極擬訂2023年營運計劃，

當屬必要。本席因此支持本案。

6.因應措施:無

7.其他應敘明事項:

本公司重要人事案均須提本公司董事會，由全體董事共同決議始

生效力。如有部份個別董事私下交換意見，公司方面並無從規範，

其交換意見，亦不具法律效力，純屬意見交流。

又本公司對於子公司經營，訂有相關績效評核指標，依年度進行

考核，並參酌稽核報告及董事會意見，據以辦理相關人事之調遷

及任免，並依法派任，併予說明。