明安:公告修正本公司買回股份轉讓員工辦法第五條及第七條及第十條

第35款

1.董事會決議日期:110/09/22

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):3,377,296,388

5.預定買回之期間:110/09/23~110/11/22

6.預定買回之數量(股):6,700,000

7.買回區間價格(元):60.00~110.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):4.95

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

不適用。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

110年9月22日董事會議事錄

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一條

本公司為激勵員工士氣及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及

行政院金融監督委員會發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公

司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依法令規定外，悉依本辦法規定

辦理。

第二條

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流

通在外普通股相同。

第三條

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內訂定員工認股基準日，一次

或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份視為本公司未發行股份，應辦理註銷並變更登記。

第四條

凡於認股基準日在職之本公司員工及符合一定條件之控制或從屬公司（含海外子公司）員工

（係指正職之正式員工），得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。轉讓之對象於

員工認股基準日至認股繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。

前項所稱一定條件之控制或從屬公司，係依公司法第 369條之 2 、第 369 條之 3 、第

369 條之 9 第 2 項及第 369 條之 11 之標準認定之 。

第五條

本公司應依據員工職等、服務年資及工作績效表現優異者等標準，並須兼顧認股基準日時公

司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，實

際具體認購資格及認購數量由董事會決議。惟認股人具經理人身分者，應先提報薪資報酬委

員會審議後，送呈董事會決議；認股人非具經理人身分者，應先提報審計委員會審議後，送

呈董事會決議。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期間內買回本公司股份。

二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公佈員工認股基準日，得認購股數標準、認購繳款期

間、權利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，並辦理股票轉讓過戶登記等事宜。

第七條

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至新台幣角為止，分以

下四捨五入），惟轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整

之；如以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表

已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東

會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦

理。

轉讓價格調整公式：

調整後價格=每股實際平均買回價格*公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數/公司轉讓

買回股份予員工前之普通股股份總數

第八條

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定外，餘權利義務與原有股份相同。

本次買回股份轉讓予員工之股份，依公司法第167條之3之規定，得限制受讓員工二年內不得

轉讓。

第九條

本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂；另應提報股東會報告，修訂時

亦同。

第十條

本辦法訂定於中華民國110年9月22日，第一次修訂於民國110年10月8日。

第二次修訂於民國111年1月20日。

第三次修訂於民國111年2月7日。

第四次修訂於民國112年1月13日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經110年9月22日第6次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一

之同意通過，自申報日起2個月內於集中交易市場(證券商營業處所)買回本公司股份

6,700,000股。

二、上述買回股份總數，僅佔本公司已發行股份4.95%(依股本135,312,722股計算)，且買

回股份所需金額上限僅佔本公司流動資產之9.26%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀

況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均同意本聲明書之內容，併

此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

明安國際企業股份有限公司買回價格區間在規定計算之範圍內，且經參酌前述該公司之歷史

股價及預計買回股份前後對財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率等項目之變動

與影響，對該公司財務方面尚無重大影響，其買回價格區間之訂定應屬合理。

18.其他證期局所規定之事項:

無。