杰力:公告本公司董事會決議私募普通股洽定應募人及定價相關事宜

第11款

1.董事會決議日期:112/01/11

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募普通股之對象為朋程科技股份有限公司，該公司非本公司之內部人或關係人，

且已符合證券交易法第 43 條之6及金融監督管理委員會 91年6月13日（91）台財證

一字第 0910003455號令規定之特定人，且為策略性投資人。

4.私募股數或張數:15,000仟股。

5.得私募額度:本次私募普通股總額不超過15,000仟股。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)價格訂定係依據本公司111年5月26日股東會決議，本次私募普通股每股價格之訂

定，以不低於本公司定價日前下列二基準計算價格較高者之八成訂定之：

(A)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配

股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(B)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

(2)私募價格之訂定：依上述訂價原則，以民國112年01月11日為定價日：

(A)定價日前一、三或五個營業日計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股

除權及配息，並加回減資反除權後之股價分別為117元、117元及115.6元，選擇前

一個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資

反除權後之股價為117元。

(B)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價為116.3元。

以上列兩基準較高者117元為參考價格。經綜合考量後，將實際私募股票之每股認

購價格訂為99.45元，為參考價格之85%，未低於股東會決議之最低成數。

7.本次私募資金用途:

藉以開發新產品及技術、購買研發設備、充實營運資金及擴大市場、增加國內或海外

投資等需求。

8.不採用公開募集之理由:

考量私募具有迅速簡便之特性，以利達成引進策略性投資人之目的，且私募股票有限制

轉讓的規定，較可確保公司與策略投資人間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司

營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:112/01/11

11.參考價格:117

12.實際私募價格、轉換或認購價格:99.45

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟私募之普通股於交

付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，其餘受限不得轉讓，並於

私募普通股交付日滿三年後，依相關法令規定取具證券櫃檯買賣中心核發符合上櫃標準

之同意函，並據以向主管機關完成申報補辦公開發行審核程序後，始得提出上櫃交易申

請。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募繳款期間：112年01月11日起至112年01月19日止。

(2)本次私募增資基準日：112年01月19日

(3)本次私募普通股之其他未盡事宜等，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估

或客觀環境之影響須變更或修正時，提請董事會授權董事長全權處理之，並授權董

事長及代表本公司簽署、商議、變更一切有關私募普通股之契約及文件，並為本公

司辦理一切有關發行私募普通股所需之事宜。