國巨:代子公司公告合併案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

子公司合併

2.事實發生日:111/12/20

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

國益元件(股)公司(存續公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

國益電子元件銷售(股)公司(消滅公司)

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

國益元件(股)公司及國益電子元件銷售(股)公司分別為本公司間接持有

100%及97.15%之子公司，依企業購併法規定辦理進行合併，本合併案係

為組織重組，對原股東權益並無影響。

7.併購目的:

集團內組織優化及調整。

8.併購後預計產生之效益:

簡化組織架構，整合集團資源。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

無

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

依據合併契約辦理。

11.併購之對價種類及資金來源:

以現金為對價，資金來源為自有資金。

12.換股比例及其計算依據:

不適用

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

信佑聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

林昶佑

16.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第4562號、北市會證字第2785號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本交易性質屬集團內組織調整，合併對價以民國111年11月30日國益電子元件銷售

(股)公司淨值為基礎，交易價格區間為新台幣85,399仟元至新台幣104,376 仟元間。

惟實際合併對價將以消滅公司合併基準日前一日之淨值為準。

18.預定完成日程:

合併基準日為民國112年3月31日。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

國益電子元件銷售(股)公司之資產、負債於合併基準日仍有效之一切權利及義務，

均由國益元件(股)公司概括承受。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

1.國益元件(股)公司：電子零組件銷售

2.國益電子元件銷售(股)公司：電子零組件銷售

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

不適用

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

不適用

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

國益元件(股)公司及國益電子元件銷售(股)公司：

(1)董事姓名：柯秋吉、吳永龍、陳果宏

(2)自身利害關係之重要內容：

國益元件(股)公司董事全數由唯一股東君耀(香港)有限公司指派，

國益電子元件銷售股份有限公司董事全數由其唯一股東Ko-E Holding

(Cayman Islands)Ltd指派，惟雙方公司之唯一股東指派相同之代表人

(柯秋吉、吳永龍及陳果宏)擔任雙方公司董事。

(3)迴避或不迴避理由：

此次合併係為集團組織調整，國益元件(股)公司及國益電子元件銷售(股)公司

董事柯秋吉、吳永龍及陳果宏雖同時擔任存續公司及消滅公司之董事，但為

利整合集團資源並發揮經營綜效，基於公司利益，就本合併案進行決議時，

仍得行使表決權，無須迴避。

(4)贊成併購決議之理由：

雖雙方公司董事相同，但因本合併案為同一集團下之整併，為利整合集團資源

並發揮經營綜效，董事柯秋吉、吳永龍及陳果宏贊成本合併案。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

31.資金來源(註五):

不適用

32.其他敘明事項(註六):

需經投審會核准

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。