京鼎：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20221209

預定發行單位總數 : 1500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 1500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.54971

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並提升員工之向心力與歸屬感，以共同創造公司及 股東之利益，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票1,500,000股，其對原有 普通股股東股權可能稀釋比率約為1.52606%。

對股東權益之影響 : 屆滿2年 20% 屆滿3年 60% 屆滿4年 100% 對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 111年度員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才、並提昇員工之向心力與歸屬感，以共同創造 公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發 行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱處理準則)等相關規定，訂定本公司本次 員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效核准通知到達之日起二年內，視實際需要一次或分次發行，實際發 行日期授權董事長訂之。 三、認股權人資格條件 (一)以本公司及國內外子公司（係指本公司直接或間接持有他公司已發行股份總數 超過百分之五十者）正式編制內之全職員工為限。得為認股之員工及得認股之數量，由 總經理參酌年資、職級、工作績效、特殊貢獻或其他管理上須參考之條件等因素擬定分 配標準做為審核發放數量時之依據，提報董事會決定之。惟認股權人具經理人與具員工 身分之董事者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；員工非具經理人身 分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。 (二)依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認 股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股 之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依發行人募集與發行有 價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認 購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為1,500,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為一股。因認股權行使而須 發行之普通股新股總數為1,500,000股。 五、認股條件 (一)認股價格： 以本認股權憑證發行當日本公司普通股於臺灣證券交易所掛牌交易之收盤價為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為5年，屆滿後，未行使之認股權利視同放棄認股權利，認股權 人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之 處分，但遇認股權人死亡而繼承者不在此限。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 20% 屆滿3年 60% 屆滿4年 100% 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，若有違反與本公司間之聘僱合約或本公司工 作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證或已具行使權而尚未行 使之認股權憑證予以收回並註銷。。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理： 1.自願離職： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內，就可行使之部分行使認股權利，但若遇 有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，未於前述期間內 行使權利者，視同放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股 權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。 2.解聘： 認股權人如違反與本公司間之委任合約或工作規則等重大過失或違反勞動基準法第12條規 定而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證(無論是否已具有行使權)，於解聘當日起失效。 3.退休： 依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股權利 ，惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。未 具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。 4.一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自被繼承人死亡日起一年內行使認股權；未具行使權 之認股權憑證，於死亡當日起失效。 5.因受職業災害殘疾或致死者： (1)受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使 全部之認股權利，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利， 應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年後（以日期較晚者為準），一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股 權利，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日 起或被授予認股權憑證屆滿二年後（以日期較晚者為準），一年內行使之。 6.留職停薪： 經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪始日起 30日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依 序往後遞延。逾期未行使權利者或未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復其權利，惟 認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。 7.資遣： 已具行使權之認股權憑證，如符合勞動基準法第11條規定經公司資遣者，或經公司終止委 任關係者，得自資遣生效日或終止委任起30日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶 時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣 生效日起失效。 8.調職： 如認股權人請調至本公司關係企業時，其員工認股權憑證應比照自願離職之方式處理。惟 係經本公司指派轉任本公司關係企業，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。 9.其他非屬上列原因終止聘僱合約者，其認股權利及行使期限，授權董事長依實際狀況個 別訂定之。 (五)認股權人或其繼承人若未能於上述期間內行使認股權利者，均喪失其認股權利。 (六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予 註銷且其額度不再發行。 六、履約方式 本次員工認股權憑證之履約以本公司新發行之普通股，採無實體之方式交付。 七、認股價格之調整 (一)認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發 普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時（包括私募、辦 理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公 司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之，如係因 股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者 於股款繳足日調整之，（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格=調整前認股價格×[已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數/每股時價)] ÷(已發行股數+新股發行股數)。 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股 股數/股票面額變更後已發行普通股股數） 註1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司已買回惟尚 未註銷或轉讓之庫藏股數。 註2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 註3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他 公司股份基準日前45個營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。 註4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 註5.遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。 (二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式調整之 （計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格=調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一 計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現 金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。 (四)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格應依下 列公式於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日 調整之，(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 1.減資彌補虧損時: 調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)。 2.現金減資時: 調整後之認股價格＝〔調整前認股價格×（１ -每股退還現金金額占換發 新股票前最後交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股 股數）。 3.股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔面額變更前已發行普通股股數/面額變更後已發行普 通股股數〕。 註1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(含已私募股份)，並應減除本公司已買回惟尚 未註銷或轉讓之庫藏股數。 (五)因前述各項認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股 股票面額為認股價格。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依下述停止認股期間不得行使認股權外，得依本辦法行使認股權利，並填 具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請，依通知至指定銀行繳納股款。 (二)認股請求書一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至指定銀行繳納股款者，提出 申請之認股權數額即視為放棄。 (三)停止認股期間 1.股東會召開前之法定停止過戶期間、自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶 日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準 日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 2.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間；或決定當年度 之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間。 3.其它依事實發生之法定停止過戶期間。 (四)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及姓名登載於本公司股 東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，上述普通股 股票自向認股權人交付之日起上市買賣。 (五)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之 股票數額予以公告，且每季至少向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登 記一次。惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時 間。 九、認股權行使後之權利限制 本公司因行使認股權憑證所交付之股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。 十、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按當時中華民國之稅法規定 辦理。 十一、簽約保密 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被 授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反情事，本公司得撤銷其尚未行使之認股權 憑證。 十二、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之 相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十三、其他重要約定事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意，並報經主管機關 核准後生效。 (二)若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法 ，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (三)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會三 分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料 ，報請主管機關核備後公告之。 (四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。