新麥:公告本公司董事會決議本公司及相關子公司為子公司新麥機械(中國)股份有限公司於海外證券市場掛牌出具之承諾事項案

第52款

1.董事會日期:111/10/17

2.海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:新麥機械(中國)股份有限公司

3.與公司關係及持股(或出資額)比例:96.39%

4.對公司或子公司財務、業務或股東權益具重大影響之承諾事項暨影響內容說明:

本公司之子公司新麥機械(中國)股份有限公司(以下簡稱「發行人」)擬申請首次

公開發行人民幣普通股(A股)股票並在深圳證券交易所創業板上市(以下簡稱「上

市案」)。為進一步保護投資者的權益，新麥企業股份有限公司、LUCKY UNION

LIMITED、SINMAG LIMITED (以下簡稱「本公司」)作為發行人的控股股東，而錫

麥企業管理(無錫)有限公司(以下簡稱「子公司」)作為發行人的其他股東，根據

中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)規定，提供相關承諾事項。

現就承諾函中可能對本公司及子公司之財務、業務或股東權益具重大影響之內容

說明如下：

(1)關於上市後三年內穩定公司股價的預案及承諾

發行人上市後三年內，如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於發行人

最近一年經審計的每股淨資產，本公司承諾在符合法律法規的前提下，於股

東大會審議通過發行人回購股份或對發行人股票進行增持並應提前公告。整

體而言，對本公司及子公司之財務、業務或股東權益影響不大。

(2)關於首次公開發行股票並上市填補被攤薄即期回報的承諾

本公司將不會越權干預發行人的經營管理活動，不侵佔發行人利益。發行人

制定的有關填補回報措施，包括加強募集資金管理；加快募投專案實施，提

升投資回報，降低上市後即期回報被攤薄的風險；提升產品開發能力，保持

自己市場地位，加大產品研發、生產和銷售；持續完善公司治理，降低發行

人管理風險。整體而言，對本公司及子公司之財務、業務或股東權益影響不

大。

(3)關於避免同業競爭的承諾函

對於本公司和發行人均未進行開發的市場區域，如本公司及本公司控制的其

他企業獲得任何可從事、參與或入股任何可能與發行人及其控股子公司主營

業務構成同業競爭的商業機會，則本公司應及時通知發行人上述機會並促使

該等商業機會轉讓給發行人，除非發行人拒絕該轉讓的商業機會。整體而言

，對本公司及子公司之財務、業務或股東權益影響不大。

5.公司及子公司因子公司掛牌出具之全部承諾事項:

本公司因上市案出具之全部承諾事項，內容摘錄如下：

(1)關於減少和規範關聯交易的承諾函

本公司將盡可能避免或減少與發行人之間的關聯交易，對於無法避免或有合

理原因而發生的關聯交易事項，本公司將促使此等交易按照法律法規的要求

，嚴格執行發行人公司章程和關聯交易決策制度的規定，並履行信息披露義

務。

(2)關於避免同業競爭的承諾函

詳上揭第4點之(3)。

(3)關於首次公開發行股票並上市填補被攤薄即期回報的承諾

詳上揭第4點之(2)。

(4)關於股份鎖定及減持意向的承諾

自發行人首次公開發行股票並在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，

本公司不轉讓或者委託他人管理本次發行前本公司直接或間接持有的發行人

股份，也不由發行人回購該部分股份。上市後六個月內，若發行人股票連續

20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行

價，本公司持有發行人股份的鎖定期限自動延長六個月。本公司所持發行人

股票在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價。本公司若未履行

上述承諾出售股票或違規進行減持，由此產生的收益將全部歸發行人所有，

若因未履行上述承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本公司將向

發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任。

(5)關於上市後三年內穩定公司股價的預案及承諾

詳上揭第4點之(1)。

(6)關於對欺詐發行上市的股份購回的承諾

本公司保證發行人本次首次公開發行股票並上市不存在任何欺詐發行的情形

。如發行人不符合發行上市條件，本公司將在中國證監會等有權部門依法對

事實作出處罰之日起5個工作日內啟動股份購回程序，並依法購回發行人本

次首次公開發行的全部新股。

(7)關於招股說明書等文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾

發行人招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且本公司對發

行人招股說明書所載內容的真實性、準確性、完整性承擔全部法律責任。

(8)關於未能履行承諾的約束措施的承諾

如果本公司未履行發行人招股說明書中披露的相關承諾事項，本公司將在發

行人股東大會及中國證監會指定披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因

並向發行人的股東和投資者道歉。如給發行人或者其他投資者造成損失的，

本公司將依法承擔賠償責任。

(9)關於控股股東對招股說明書的確認意見

本公司確認招股說明書中相關內容真實、準確、完整，且不存在虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏的信息的情形，不存在指使發行人違反規定披露信息

，或者指使發行人披露有虛假記載、誤導性稱述或重大遺漏信息的情形。

(10)關於臨時建築物相關事宜的承諾函

依有權部門要求，發行人及其子公司需就其本次發行上市前存在的臨時建築

物承擔任何罰款或造成任何糾紛的，本公司將無條件全額補償發行人及其子

公司由此發生的全部支出及由此所受的全部損失。

(11)關於租賃土地或房產相關事宜的承諾函

在租賃合約有效期內，如非因發行人及其子公司主觀原因致使發行人及其

子公司無法使用租賃土地或房產，且無法租賃土地或房產是在發行人本次

發行上市之日前期間形成的，本公司願意無條件全額承擔發行人及其子公

司因此發生的支出或所受的損失。

(12)關於稅收優惠相關事宜的承諾函

對於發行人及其子公司自設立之日起至發行人本次發行上市之日期間內享

受的稅收優惠政策，如果根據有權部門的要求或決定需要補繳相關優惠稅

收的，在發行人及其子公司承擔後，本公司將無條件給予發行人及其子公

司足額補償。

(13)關於歷史股權變動相關事宜的承諾函

依有權部門要求，發行人及其子公司需就其本次發行上市前的設立及歷次

股權變動承擔任何處罰、稅費補繳或造成任何糾紛的，本公司將全額補償

發行人及其子公司由此發生的全部支出及由此所受的全部損失。

(14)關於社會保險及住房公積金相關事宜的承諾函

若發行人或其子公司應有關部門要求需要為員工補繳上市前相關社會保險

費或住房公積金，或因此承擔賠償責任時，本公司願承擔因此而產生的所

有補繳金額或罰款。

(15)關於持股合法性及信息披露的聲明

本公司不存在(1)法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有發行人股份

的情形；(2)本次發行上市的仲介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人

員通過本企業直接或間接持有發行人股份；(3)違規入股、入股價格明顯異

常的情形；(4)以發行人股權進行不當利益輸送；(5)發行人或發行人關聯

方通過發行人股權對本公司進行利益輸送情形。本公司向發行人及發行人

為本次發行上市聘請的仲介機構提供的全部資料、文件、信息均是真實、

準確、完整的。如違反上述承諾，本公司將承擔由此產生的一切法律後果

並賠償因此給發行人及相關仲介機構造成的損失。

(16)關於保持發行人資產、人員、財務、機構和業務獨立的承諾函

本公司承諾確保發行人的人員、資產、財務、機構、業務等方面相互獨立

，保證發行人具有面向市場獨立自主持續經營的能力。

(17)關於合法合規情況的說明

本公司不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經

濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國

家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違

法行為，未受到與公司規範經營相關的行政處罰，不存在尚未了結的重大

訴訟、仲裁，不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國

證監會立案調查的情況。

子公司就上市案出具之全部承諾事項，內容摘錄如下：

(1)關於股份鎖定及減持意向的承諾

自發行人首次公開發行股票並在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，

不轉讓或者委託他人管理本次發行前已直接或間接持有的發行人已發行的股

份，也不由發行人回購該部分股份。上市後六個月內，若發行人股票連續20

個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價

，子公司持有發行人股份的鎖定期限自動延長六個月。子公司若未履行上述

承諾，由此產生的收益將全部歸發行人所有，若因未履行上述承諾事項給發

行人或者其他投資者造成損失的，子公司將向發行人或者其他投資者依法承

擔賠償責任。

(2)關於未能履行承諾的約束措施的承諾

如果子公司未履行發行人招股說明書中披露的相關承諾事項，子公司將在發

行人股東大會及中國證監會指定披露媒體上公開說明未能履行具體原因並向

發行人的股東和投資者道歉。如因子公司未履行相關承諾事項給公司或其他

投資者造成損失的，子公司將依法承擔賠償責任。

(3)關於持股合法性及信息披露的聲明

詳上揭第5點之本公司因上市案出具之全部承諾事項第(15)。

發行人就上市案出具之全部承諾事項，內容摘錄如下：

(1)關於首次公開發行股票並上市填補被攤薄即期回報的承諾

詳上揭第4點之(2)。

(2)關於上市後三年內穩定公司股價的預案及承諾

發行人上市後三年內，如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於最近一

年經審計的每股淨資產，發行人用於回購股份的資金總額累計不超過公司首

次公開發行新股所募集資金的淨額；發行人單次用於回購股份的資金不低於

人民幣1,000萬元；發行人單次回購股份不超過公司總股本的2%，如與上述

牴觸以本項為準；發行人回購股份的價格不超過上一年度末經審計的每股淨

資產。

(3)關於對欺詐發行上市的股份購回的承諾

發行人保證本次首次公開發行股票並上市不存在任何欺詐發行的情形。如發

行人不符合發行上市條件，發行人將在中國證監會等有權部門依法對事實作

出處罰之日起5個工作日內啟動股份購回程序，並依法購回發行人本次首次

公開發行的全部新股。

(4)關於利潤分配政策的承諾

發行人利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，並兼顧公司的可持續發展

。發行人將嚴格按照有關法律法規、公司章程規定的利潤分配政策向股東分

配利潤，並嚴格履行利潤分配方案的審議程序。

(5)關於招股說明書等文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾

發行人招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且發行人對招

股說明書所載內容的真實性、準確性、完整性承擔全部法律責任。

(6)關於未能履行承諾的約束措施的承諾

如果發行人未履行發行人招股說明書中披露的相關承諾事項，發行人將在發

行人股東大會及中國證監會指定披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因

並向股東和投資者道歉。如果因發行人未履行相關承諾事項，致使投資者在

證券交易中遭受損失的，發行人將依法向投資者承擔賠償責任。

(7)關於發行人股東信息披露專項承諾

發行人及發行人股東已及時向本次發行的仲介機構提供了真實、準確、完整

的資料，依法在本次發行的申報檔中真實、準確、完整地披露了股東信息，

履行了信息披露義務。

(8)關於申請電子文件與預留原件一致的承諾函

發行人承諾向深圳證券交易所報送的上市申請電子檔與預留原件一致，不存

在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔

法律責任。

(9)關於保證不影響和干擾審核的承諾函

發行人保證不直接或者間接向審核人員提供資金、物品等饋贈及其他利益，

保證不以不正當手段影響審核人員對發行人的判斷；保證不以任何手段干擾

審核機構、上市委員會等機構及其人員的審核工作；保證陳述的內容真實、

客觀、準確、簡潔，不含與本次發行審核無關的內容；若發行人違反上述承

諾，將承擔由此引起的一切法律責任。

6.特別委員會(或審計委員會)審議日期:111/10/17

7.其他應敘明事項:無