川寶：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20191008

預定發行單位總數 : 2300

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 2300000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 4.87820

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股 東之利益，訂定本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 公司本次所申請之員工認股權憑證，預定於一年內視實際需求一次或分次發行，額度為 2,300單位，共可認本公司普通股2,300,000股，對原有股東權益之最大稀釋比率為 4.8782%，預計發行日起二年後才會產生。

對股東權益之影響 : 本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程及比例行 使認股權，應不致對股東權益造成重大影響。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的： 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股 東之利益，訂定本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間： 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂 定之。 三、認股權人資格條件： 以本公司及從屬公司(從屬公司定義依金管會107.12.27金管證發字第1070121068號函釋規 定辦理)正式編制內之全職員工為限。 認股資格基準日由董事長決定，實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職 等級、工作績效、整體貢獻或特殊功績或其他管理上須參考之條件等因素，由董事長核定 認股人名單及數量後，經董事會通過後認定之，惟認股人名單具董事或經理人身份，須經 薪酬委員會通過。任一員工被授予之認股權數量，依前開處理準則第五十六條之一第一項 規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制 員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依第五十六條第一 項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數 之百分之一。 四、發行總數： 發行總額為2,300單位，得分次發行，每單位認股權憑證得認購本公司普通股壹仟股。因 認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,300,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 (二)權利期間： 1.權利閉鎖期間： 依主管機關規定，認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年內，不得行使認股權。 2.認股權人於權利閉鎖期間外，可依下列時程及比例行使認股權。 認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或做其 他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權證視同放棄， 認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權憑證授與期間 可行使認股權比例（累計） 屆滿2年 50 ﹪ 屆滿3年 75 ﹪ 屆滿4年 100 ﹪ 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則等重 大過失，公司有權就其尚未行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證 予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職 (含自願離職或開除) 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內，就可行使之部分行使認股權利，但若 遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，未於前述期 間內行使權利者，視同放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放 棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。 2.退休 依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股權 利，惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷 。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自被繼承人死亡日起一年內行使認股權；未具行使 權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾者 受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使 全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項 有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證 屆滿二年時起(以日期較晚為主)，一年內行使之。因受職業災害致死亡者，已授予之認 股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆 滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權 利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚為主)，一年內行使之。 5.留職停薪 依勞基法或本公司員工工作規則申請核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證， 得自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使 期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益 ，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6.資遣 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起30日內行使認股權利，但若 遇有需依法 暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑 證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。 7.調職 如認股權人調動至依本辦法第二條所定義之子公司時，得延續其權益，並比照原有之規 定辦理。 8.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董 事長依實際狀況個別訂定或調整之。 9.認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使認股權者，即視為放棄認股權 利。 (五)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權利。 (六)對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式： 以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整： 本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發 普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有普通股股份發生變動時(包含私募)價格調整 方式，包括：普通股股份增加及因非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少(包含減資彌 補虧損及現金減資)等情事，其認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下 四捨五入)。 調整後認股價格＝調整前認股價格×(已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)／每股時 價)／(已發行股數＋新股發行股數)。 (一)已發行股數：係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，應扣除本公司買回尚未註 銷或轉讓之庫藏股。 (二)每股繳款金額：如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (三)與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起，連續 二十個營業日本公司普通股平均收盤價。 (四)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (五)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式調整之：調 整後認股價格=調整前認股價格＊(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算 本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (六)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算調整後之認股價格 ，於減資基準日調整之： 減資彌補虧損時： 調整後轉換價格＝調整前轉換價格×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)。 現金減資時： 調整後之轉換價格＝(調整前轉換價格–每股退還現金金額)×(減資前已發行普通股股數／ 減資後已發行普通股股數)。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除以下期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具 「認股請求書」，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得 申請撤銷。 1. 當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2. 認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告 日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起， 至權利分派基準日止之期間。 3. 「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；「決定 當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間；或「決定當年度之 有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。 4. 其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶 內。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿， 並於五個營業日內以劃撥方式將普通股直接撥入該認股權人之集保帳戶中。 (四)認股權憑證履約後之普通股，自向認股權人交付日起上市買賣。 (五)本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。 九、認股價格低於股票面額之處理： 本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認 股價格。 十、認股權行使後普通股之權利義務： 認股權行使後普通股之權利義務與本公司原普通股之權利義務相同。 十一、保密及處分限制 (一)認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相關資 料(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等)，若有違反之情事，本 公司得就其尚未行使之本員 工認股權憑證撤銷之。 (二)認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定 等重大過失時，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑證或已具行使權而尚未行使 之認股權憑證。 (三)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人、或為 其他方式之處分。 十二、實施細則： 本辦法有關個別認股權人被授予認股權憑證數量、認股權憑證行使、簽署、認股繳款及換 發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知各認股權人。 十三、其他重要事項： (一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主 管機關核准後生效，修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修 正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。