優盛:代重要子公司佑全藥品股份有限公司公告董事會決議發行員工認股權憑證

第11款

1.董事會決議日期:111/09/08

2.發行期間:子公司佑全藥品股份有限公司(以下簡稱佑全公司)於董事會通過認股權辦法

起一年內，視實際需求為一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(1)以佑全公司員工為限。

(2)認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，

將參酌其職級、年資、工作績效、過去及預期未來對公司整體之貢獻或未來發

展潛力等因素，由董事長擬訂並提報董事會決議，惟若為佑全公司已設立薪酬

委員會，則佑全公司經理人或具員工身分之董事，應先經薪酬委員會同意後，

提報董事會決議。但認股權人違反佑全公司勞動契約、工作規則或公司規定時

，佑全公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為3,400,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:須發行之普通股新股總數為3,400,000股

7.認股價格:以不低於佑全公司最近一期會計師簽證之每股淨值。

8.認股權利期間:

(1)認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利，

認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、

贈與他人或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡由其繼承人繼承者不在此限。

(2)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間

及比例行使認股權：認股權憑證授予期間累計最高可行使認股權比例

屆滿二年50%

屆滿三年100%

(3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等

重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

(4)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

9.認購股份之種類:佑全公司普通股股票

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(1)離職：

已具行使權之認股權憑證，應在離職日前行使認股權利。

未於離職前行使認股權利者，視同放棄其認股權利。未

具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權

利。

(2)資遣：

(2-1)員工有下列情形且經本公司解雇者：（1）有重大違

反勞動契約、工作規則或公司規定之情事，（2）或

有勞基法第十二條事由，其已具行使權之認股權憑證

，逕行失效，不得行使認股權利。未具行使權之認股

權憑證，於解雇當日即喪失一切權利義務。前揭違約

情事之判斷，依本公司之勞雇契約、工作規則等人事

作業規章之相關規定辦理。

(2-2)若有其他勞基法第十一條第一款、第二款、第三款、

第四款之事由經資遣之員工，已具行使權之認股權憑

證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具

行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認

股權利。

(3)退休：

已具行使權之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之

認股權利，惟該認股權利，應自退休日起半年內行使之。

未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股

權利。

(4)留職停薪：

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故等原

因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認

股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權

利。逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職

後恢復。前述已具行使權而未行使及未具行使權利之認

股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依

留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

(5)一般死亡：

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起半年內

行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即

視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認

股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完

成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使

其應繼承部份之認購權利。

(6)因受職業災害殘疾或死亡者：

(6-1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予

之認股權憑證，除仍應受自被授予認股權證屆滿二年

後方得行使之限制外，不受本條第（二）項有關時程

屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利應

自認股權人離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年（

以日期較晚者為準）之日起半年內行使之。

(6-2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承

人應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿半年時起（

以日期較晚者為主），三個月內行使之，不受本條第

二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。法定繼承

而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼

承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相關

證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。

(7)調職：

調職認股權人請調至關係企業或其他轉投資事業時，其

員工認股權憑證應比照自願離職。因本公司營運所需，

經核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，

其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

(8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利

者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。

若逢依法暫停過戶期間，其行使期間自得行使之日起，

按無法行使之日數順延之。任何申請及認購程序不得逾

本憑證之有效存續期間。

(9)其它終止僱傭關係，除上述原因外，其它未約定之終止

僱傭關係或僱傭關係調整，由總經理核定其認股權利及

行使時限。

11.其他認股條件:無

12.履約方式:佑全公司以發行新股方式支付

13.認股價格之調整:

(1)本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或

認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股

者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（含私募）（即辦理

現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他

公司股票發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑

證等），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止

，分以下四捨五入）。

此外如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發

基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之:

調整後認股價格＝

調整前認股價格×〔已發行股數＋（每一新股繳款金額×新股發

行股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）

股票面額變更時:

調整後之認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行股數

／股票面額變更後已發行股數）

(1-1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含特別股、

債券換股權利證書及員工認股權憑證繳款書之股數，且

應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

(1-2)「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，

則其繳款金額為零。如係本公司合併他公司且為存續公

司時，於佑全公司股票未公開發行前，該「每一新股繳款金額」為

最近一期經會計師查核或核閱財務報告之每股淨值。若於佑全公司

股票已公開發行後，「每一新股繳款金額」為合併基準日前第45個營

業日起連續30個營業日佑全公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

如係佑全公司受讓他公司股份發行新股且佑全公司股票未公開發行時，

其金額為最近一期經會計師查核或核閱財務報告之每股淨值，反之，

若為佑全公司股票已公開發行後，則其金額為受讓股份過戶完成日前

第45個營業日起連續30個營業日佑全公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

(1-3)調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。

(1-4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(2)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公

式，計算其調整後認股價格及調整後認股比例，若該減資作業發生於佑全

公司股票已公開發行後，則另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日

調整之，如係因股票面額變更致普通股份減少，於新股換基準日調整之:

減資彌補虧損時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行股數／減

資後已發行股數）

現金減資時：

調整後認股價格＝（調整前認股價格—每股退還現金金額）×

（減資前已發行股數／減資後已發行股數）

股票面變更時:

調整後之認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行股數

／股票面額變更後已發行股數）

(3)本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利

時，應於除息基準日按下列公式調整每單位認股價格（計算至

新台幣角為止，以下四捨五入）：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利

佔每股時價之比率）

佑全公司股票未公開發行前上述之時價依指最近一期經會計師查核或核閱

財務報告之每股淨值。若佑全公司股票已公開發行並公開市價時，上述每

股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業

日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

14.行使認股權之程序:

(1)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、

現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業

日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資

換發股票開始交易日前一日止之期間停止認購外，得依本辦法

第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，

向本公司之股務代理機構提出認股申請。

(2)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於期限

內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請

求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股

權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不

得撤銷認股繳款。

(3)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載

於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本

公司新發行之普通股。

(4)新發行之普通股自向認股權人交付之日起得上櫃買賣。

(5)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向

公司登記之主管機關申請資本額變更登記。

15.認股後之權利義務:佑全公司所交付認股權人之普通股，其權利義務與

本公司原普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無

18.其他重要約定事項:

(1)本辦法經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過二分之一同意

後生效。

(2)鑑於佑全公司於股票公開發行後，所發行之員工認股權憑證應先經金管

會同意並符合證券交易法及處理準則相關規定辦理，故未發給之餘額，應

依法先依證交法及處理準則之規定，向金管會申報生效後方得為之，不可

於股票公開發行後繼續發行。

(3)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

19.其他應敘明事項:無