中福:(代)本公司獨立董事高榮志、吳進成召集111年8月17日股東臨時會(補充說明紀念品事宜)公告

第51款

1.事實發生日:111/07/19

2.公司名稱:中福國際股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:獨立董事高榮志、吳進成依據依證券交易法第14條之4及公司法第220

條規定召集中福國際股份有限公司111年8月17日股東臨時會（下稱本次股東臨時

會）相關事宜如下：

(一)開會日期：111年8月17日。

(二)停止股票過戶起迄日期：111年7月19日至111年8月17日。

(三)開會時間：上午九時整。

受理股東報到時間：上午八時三十分。

開會地點：財團法人張榮發基金會802會議室(台北市中正區中山南路11號，

如有調整變動，以召集通知記載或重訊公告為準)。

股東會召開方式：實體股東會

(四)會議召集事由：

（1）茲查，董事長黃立中主導中福公司之子公司福興公司之股權交易案，此股

權交易案出售價格與市場價值相差逾一億元以上，並有證交所函指出該交易案有

出售價格過低、實際交易情形與合約內容不合、關係人未利益迴避等問題，金管

會亦為裁罰；此外，中福公司出賣福興公司之股權予關係人黃立中所控中福整合

公司時，是以109年9月30日作為評價基準日，當日福興公司持有的中福公司股票

收盤股價為15.05元，但109年12月福興公司股權交割予關係人黃立中所控之中福

整合公司後，福興投資公司又於110年1至2月間以3,230萬9,000元購買1,180張中

福公司的股票，換算每股27.4元，等同董事長黃立中先低價出售福興公司所持有

之中福公司股份予自己個人所控之中福整合公司，藉此使福興公司持有中福公司

的股權因此具有表決權、選舉權，再由福興公司於市場上高價購入中福公司股份

，藉此增加對中福公司之持股，如此低價賣出、再高價買回之作法卻嚴重損及中

福公司及股東利益，徵顯董事長黃立中違背對股東之忠實義務而不適任董事職務

。

（2）又董事長黃立中明知110年8月3日股東常會就中壢廠房處分範圍僅為6分之1

，其後中福公司卻發布不實重訊指出董事胡立三當場發言與議案不符，竟欲規避

公司法第185條就重要營業及資產須遵守之重度決議，逕處分中壢廠房全部。再，

董事長黃立中未經董事會決議，於110年7月間以高達2,600萬元向福興公司購買台

中市青海路二段之不動產，不僅未依法即時發布重大訊息公告，反而延宕近一年

始於111年5月20日公告而遭金管會處罰。近期，董事長黃立中又再次未經董事會

決議下，竟於111年4、5月間委託仲介業者出售中福公司總價逾5億元之總部大樓

，可見董事長黃立中及其所控制之杰亨公司法人董事如繼續擔任董事執行職務，

則存在不遵守法定程序，恣意處分公司重要資產之重大風險，危及中福公司營運

及股東權益甚鉅。

（3）此外，中福公司公告之111年第一季財報固顯示中福公司該季獲利高達1億

餘元，但實際上，中福公司是以採用所謂「權益法」方式，將福興公司所持有之

中福公司股份價值上漲1億4,421萬7,000元作為認列為中福公司獲利。惟查，福興

公司原本就是中福公司子公司，福興公司自100年8月設立至今一直與中福公司之

登記地址相同，且董事長也同均為黃立中，甚至福興公司唯一員工之辦公地點也

同樣位於中福公司辦公室，客觀上足認中福公司始終對於福興公司存有實質控制

力，本應依國際財務報導準則第十號將中福公司與福興公司合併編製財務報表方

屬正辦，然董事長黃立中之經營團隊卻以所謂不具控制力為理由，改採所謂「權

益法」方式將福興公司所持有之中福公司股份之增值認定為獲利，以此掩飾中福

公司營業淨損達863萬5,000元及其他損失達1,158萬6,000元之重大經營失當。如

此未於財務報表中向股東誠實揭露中福公司之真實營運情形，實屬不當作為。

（4）正是因為中福公司財報存有疑義，且中福公司111年4月22日股東臨時會決

議由獨立董事高榮志、吳進成就中福公司所花費之律師費、顧問費進行查核，在

中福公司審計委員會開始約詢簽證會計師及公司主辦會計並要求提出相關實質憑

證說明後，董事長黃立中之經營團隊竟然一改過去以「討論事項」決議通過第1季

財報之慣例，將存有重大疑義之111年第1季財報改為所謂「報告案」，且完全不

提交實質憑證供審計委員會審查，致使審計委員會之獨立董事成員無法就第1季財

報為有效審查，更無從要求財報回歸正當編製準則，顯示中福公司之公司治理已

蕩然無存，則董事黃立中、董事胡立三、王百佑及獨立董事林俊廷確實均不適任

。尤其，獨立董事林俊廷現為執業會計師，不僅未能維護股東權益，有效發揮獨

立董事之監督職權，反而附和董事長黃立中改列所謂「報告案」。另前有福興股

權交易案當時林俊廷獨立董事也未能發揮監督職能，反而代表中福公司低價出售

股權予黃立中個人所有之中福整合公司，故足見林俊廷獨立董事亦不適任。

（5）基於董事長黃立中之經營團隊之種種不當作為，故有股東前於111年4月27日

向中福公司提交111年股東常會之股東提案：解任本公司杰亨實業股份有限公司及

其代表人黃立中、胡立三、王百佑（或另派代表人）之董事職務，以及林俊廷之

獨立董事職務。然覾中福公司所寄發之股東常會開會通知書以及公開資訊觀測站

所登載之議事手冊所載示之議程，竟刻意先排序「全面改選董事案」，再將股東

所提解任案排序其後，況本次全面改選案，黃立中、胡立三係刻意分別以個人名

義、中福整合行銷公司之代表人參選，顯示董事長黃立中之經營團隊係操縱議程

順序，以規避全體股東投票決定黃立中等是否適任董事（獨立董事）職務之審查

，此舉無異沒收股東提案權，毫不尊重股東之提案權。

（6）末按，111年4月22日股東臨時會決議選任許順雄會計師、林詩梅律師為檢查

人，就前揭福興股權交易案、購買福興台中市青海路二段不動產案進行盡職查核

，惟迄今董事會數次召開竟未依公司法第193條第1項規定執行該次股東臨時會決

議，可徵董事長黃立中之經營團隊未依法令執行，亦不尊重股東會決議結果，在

在顯明董事長黃立中等之不適任而有解任其等董事（獨立董事）職務之必要。又

111年6月30日之中福公司111年股東常會未達已發行股份總數過半數股份之股東出

席（按：出席股數比例僅有45.6%），顯示黃立中董事長為首之現任中福公司經營

團隊編製不實疑義財務報告等項，並未能獲得股東支持解除責任；對照111年4月

22日之中福公司股東臨時會係由60.82%之股東出席，且由絕對過半數比例

（50.82%）之股東決議對董事長黃立中任內主導之福興股權交易案、買受福興台

中青海路不動產交易案等疑義進行查核，亦顯示黃立中董事長之經營團隊失去大

多數股東支持，以及代表之正當性。

（7）總上各節，本公司審計委員會亦於111年6月30日討論決議認有召集股東臨

時會之必要性。基此，獨立董事高榮志、吳進成謹依證券交易法第14條之4及公

司法第220條之規定，認有必要召集股東臨時會解任法人董事杰亨實業股份有限

公司及其代表人黃立中、胡立三、王百佑（或另派代表人）、獨立董事林俊廷之

董事（獨立董事）職務，並補選缺額之董事（含獨立董事）以組成董事會，有效

維護中福公司及股東之權益，並使中福公司之公司治理早日回歸正常。

1.討論暨選舉事項：

(1)解任本公司杰亨實業股份有限公司及其代表人黃立中(或另派代表人)之董事

職務。

(2)解任本公司杰亨實業股份有限公司及其代表人胡立三(或另派代表人)之董事

職務。

(3)解任本公司杰亨實業股份有限公司及其代表人王百佑(或另派代表人)之董事

職務。

(4)解任本公司林俊廷之獨立董事職務。

(5)補選本公司董事四席（含獨立董事一席）

(6)解除新任董事及其代表人、新任獨立董事競業限制案。

2.臨時動議

(五)辦理過戶手續：

1.辦理過戶日期時間：111年7月18日16時30分前(24小時制)。

2.辦理過戶機構名稱：元大證券股份有限公司股務代理部。

3.辦理過戶機構地址：103432台北市大同區承德路三段210號B1。

4.辦理過戶機構電話：02-2586-5859。

5.辦理過戶方式：凡持有中福國際股份有限公司股票而尚未辦理過戶之股東，請

於民國111年7月18日（星期一）16時30分前親臨中福國際股份有限公司股務代理

機構「元大證券股份有限公司股務代理部」(103432台北市大同區承德路三段210

號B1)辦理過戶手續，掛號郵寄者以民國111年7月18日（最後過戶日）郵戳日期為

憑。凡參加臺灣集中保管結算所股份有限公司進行集中辦理過戶者，「元大證券

股份有限公司股務代理部」將依其送交之資料逕行辦理過戶手續。

6.其他：本次股東臨時會股務代理機構為「康和綜合證券股份有限公司股務代理

部」，有關本次股東臨時會股務事務將委託「康和綜合證券股份有限公司股務代

理部」處理（包含開會通知書寄發及補發、委託書統計驗證、股東辦理委託出席

、股東臨時會當日之股東報到程序與討論暨選舉事項之結果與議案表決統計）。

康和綜合證券股份有限公司股務代理部之地址：臺北市信義區基隆路一段176號B1

，電話：(02)8787-1118。

(六)其他應公告事項：

1.依證券交易法第26條之2規定，對於持有記名股票未滿一仟股股東，其本次股東

臨時會之召集通知得於開會15日前，以本公告方式為之，故不另行寄發開會通知書

，請股東攜帶身分證及原留印鑑逕向本次股東臨時會股務代理機構「康和綜合證券

股份有限公司股務代理部」（電話：(02)8787-1118）洽詢開會事宜或於當日前往

出席本次股東臨時會。持股滿一仟股以上之股東其開會通知書將於本次股東臨時會

15日前寄發各股東，屆時未收到者，請書明股東戶號、戶名、身分證字號或統一編

號，逕向本次股東臨時會股務代理機構「康和綜合證券股份有限公司股務代理部」

洽詢。

2.本次股東臨時會如有公開徵求委託書之情事，徵求人應於股東臨時會23日前依規

定將相關資料送達「康和綜合證券股份有限公司股務代理部」，地址：臺北市信義

區基隆路一段176號B1，電話：(02)8787-1118，並副知證基會。

3.本次股東臨時會委託書統計驗證機構為「康和綜合證券股份有限公司股務代理部

」。

4.受理董事提名公告：本次董事應選名額為3席，本公司擬訂於民國111年7月9日起

至民國111年7月19日止受理提名董事候選人名單，詳細內容請參採候選人提名制選

任董監事相關公告。

受理獨立董事提名公告：本次獨立董事應選名額為1席，本公司擬訂於民國111年7

月9日起至民國111年7月19日止受理提名獨立董事候選人名單，詳細內容請參採候

選人提名制選任董監事相關公告。

5.依公司法第192條1規定，擬訂111年7月9日至111年7月19日(17時止，送達為憑)

為受理持有本公司已發行股份總數百分之一股份之股東提名申請期間。受理地點為

「台北市大同區民權西路104號7樓之1(信誼爾雅法律事務所)」，收文時間為每日

9時至17時(以送達之收文戳章為憑)。

6.依公司法第209條規定，擬提請股東會同意解除本公司新選任董事及其代表人、

新任獨立董事競業行為之限制，有關新任董事及其代表人、新任獨立董事兼任內容

，將依選舉結果在本案決議前公告補充之。

7.本次股東會會議主要內容，若有公司法第172條規定之事項，除列舉於召集通知

外，其主要內容，請逕至公開資訊觀測站(網址：http://mops.twse.com.tw， 點

選「基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)，輸入本公司代號

及年度後再選取股東會相關資料)查詢。

8.目前仍值COVID-19（新冠肺炎）疫情期間，請股東多加利用「股東e票通」電子

投票行使表決權。如欲出席股東會現場，請股東全程佩戴口罩，並配合量測體溫。

倘股東未佩戴口罩，或經連續量測二次體溫有發燒達額溫攝氏37.5度或耳溫攝氏38

度者，請股東回家休息或迅速就醫治療，禁止股東進入股東會會場。

本次股東臨時會如因疫情影響，而須變更股東會開會地點，屆時將於「公開資訊觀

測站」之重大訊息公告。

9.本次股東臨時會紀念品為:超商商品卡35元。(本次補充公告)。

(1) 本公司股東會紀念品發放原則：

持股未滿1,000股之股東，除股東親自出席本次股東臨時會或以電子方式行使表決

權者得領取外，本公司將不予發放紀念品。

(2) 本公司就本次股東臨時會之紀念品，不收取保證金，另交付紀念品予徵求人

之相關事項如下：

(a)徵求人應於委託書徵求書面資料送達公司之規定期限最末日以前以書面申請領取

紀念品；本公司將於徵求人委託書徵求書面資料送達公司之規定期限最末日後3日

內，且最遲於寄發股東會召集通知2日前，將紀念品配送至各徵求指定之地點或徵

求人至本公司指定之地點領取。

(b)倘徵求人未於規定期限前填具書面資料向本公司請領紀念品，本公司將於收到徵

求人請領紀念品書面資料之日後3日內交付紀念品予徵求人。

(3) 股東會紀念品發放日期、時間及地點詳開會通知書。

10.本次股東會股東以電子方式行使表決權，相關事項如下：

（1）行使期間：自民國111年8月2日至111年8月14日止

（2）電子投票平台：

台灣集中保管結算所股份有限公司，網址：https://www.stockvote.com.tw

（3）其他說明：本次股東臨時會係由本公司高榮志獨立董事、吳進成獨立董事依法

認有必要性而為公司召集，故公告事項內容等項，均由本召集權人依法負責，倘有

爭議，請循司法途徑處理。

11.其他應敘明事項:

獨立董事高榮志及吳進成，依證券交易法第14條之4及公司法第220條規定，通知本

公司自行召集111年8月17日股東臨時會，謹依法先行公告如上，如有必要將再行補

充公告。

6.因應措施:無。

7.其他應敘明事項:無。